Reprezentacja przy umowie o zakazie konkurencji spółki kapitałowej z członkiem zarządu

Ważność umowy o zakazie konkurencji zawartej przez członka zarządu spółki prawa handlowego z tą spółką stanowi wycinek szerszej problematyki reprezentacji spółki w umowach i sporach z takimi osobami. Punkt wyjścia dla analizy normatywnej stanowi w tym przypadku art. 210 k.s.h. Zgodnie z jego § 1 w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przewidywać, że w umowach spółki z członkiem zarządu spółkę reprezentuje nie rada nadzorcza lecz wyłącznie przewodniczący rady nadzorczej. Umowa zawarta przez tak reprezentowaną spółkę jest nieważna na zasadzie art. 58 § 1 k.c. jako że narusza bezwzględnie obowiązującą normę, wynikającą z art. 210 § 1 k.s.h.

Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą oznacza konieczność działania całego tego organu w przepisanej prawem formie. Oznacza to, że rada nadzorcza jako całość musi podjąć uchwałę, w której dokonuje aktu reprezentacji spółki (na tle art. 374 k.h. – poprzednika art. 379 k.s.h.).

Przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie reprezentacji spółki nie przyznają żadnych szczególnych uprawnień przewodniczącemu rady. 

Wyrok SN z dnia 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13

Standard: 64906 (pełna treść orzeczenia)