Okresowy charakter roszczenia o wypłatę dywidendy

Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.

Dywidenda jest świadczeniem potencjalnym, a roszczenie (będące prawem podmiotowym bezpośrednim) stanowi dopiero wierzytelność do spółki o wypłatę konkretnej kwoty na rzecz konkretnego wspólnika. Opowiedzieć się więc należy za samodzielnym, autonomicznym i jednorazowym świadczeniem należnym wspólnikowi od spółki z tytułu przyznania mu dywidendy. Nie jest to świadczenie z kręgu powtarzających się świadczeń, mających postać okresowych, ze względu na stałą w określonym przedziale czasu wysokość i wynikających ze skonkretyzowanego podmiotowo i treściowo prawa podmiotowego, jak np. czynsz z umowy najmu lokalu. Nie można w szczególności przyjąć, aby prawo do dywidendy pozostawało w funkcjonalnym związku z zyskiem wypłacanym w tej postaci w poprzednich latach, skoro jest oczywiste, że powstanie roszczenia o wypłatę należnej kwoty dywidendy zależy od spełnienia określonych ustawowo przesłanek i ma charakter zindywidualizowany w każdym roku, którego dotyczy. Nie są zatem spełnione podstawowe warunki prawne, które świadczyłyby o okresowym charakterze roszczenia o wypłatę dywidendy (por. podobnie odnośnie do przesłanek świadczeń okresowych w uzasadnieniu powołanej uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 42/04). W szczególności roszczenie o wypłatę dywidendy nie jest z natury swojej powtarzalne, a więc wymagające spełnienia na rzecz wierzyciela w stałych, określonych odstępach czasu. Także wysokość świadczenia nie jest zależna od upływu czasu, gdyż ani nie wiadomo przed upływem roku obrotowego, czy będzie i jak duży zysk wypracowany przez spółkę, ani jaką część będzie można ze względu na inne zobowiązania spółki przeznaczyć do podziału między wspólników. Decydujące jest, czy podział skutkujący roszczeniem o wypłatę dywidendy spółka przewidzi poprzez odpowiednią uchwałę wspólników, zwłaszcza mających większość udziałów, uwzględniając ograniczenia co do kwoty przeznaczonej do podziału, przewidziane w art. 192 k.s.h.

Wskazane argumenty razem wzięte prowadzą do wniosku, że od strony konstrukcji prawnej roszczenie wspólnika o wypłatę dywidendy stanowi samodzielną, jednorazową wierzytelność przysługującą mu wobec spółki za konkretny rok obrotowy. Wyraża ona obowiązek spółki wypłaty na rzecz wspólnika kwoty pieniężnej w wysokości określonej uchwałą wspólników o podziale zysku (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.). Z tych względów do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia (art. 118 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).

Uchwała SN z dnia 18 czerwca 2015 r., III CZP 31/15

Standard: 64728 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy