Zastrzeżenie w umowie spółki z o.o. opcji put
Umowa spółki z o.o. i jej essentialia negotii (art. 157 k.s.h.)
Celem gospodarczym opcji put nie jest zwykła sprzedaż udziałów dla osiągniecia zysku, ale przede wszystkim wyjście ze spółki w odpowiednim z punktu widzenia sprzedającego momencie. Odmienność konstrukcyjna prawa opcji i roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie przesądza o niedopuszczalności kwalifikacji opcji jako jednostronnie zobowiązującej umowy przedwstępnej.
Umowa opcyjna będąca elementem umowy spółki z o.o., to czynność prawna do której należało stosować tylko odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego, w tym wypadku ze względu na zbliżoną jej treść art. 389 k.c. (art. 2 k.s.h.).
Przy umowie przedwstępnej, tak czynność pierwsza, jak i druga są umowami, natomiast przy opcji akt przygotowawczy jest wprawdzie umową (opcja), ale akt, który powołuje do życia w omawianym wypadku obowiązek zawarcia przez drugą stronę umowy przyrzeczonej jest jednostronną czynnością prawną.
Wyrok SN z dnia 11 marca 2016 r., I CSK 161/15
Standard: 64549 (pełna treść orzeczenia)