Teoria dwu kondykcji; teoria salda; bezpodstawne wzbogacenie po obu stronach umowy wzajemnej

Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.

Na podstawie art. 87 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym uchwała ma moc zasady prawnej.

Uchwała SN  składzie całej Izby Cywilnej z dnia 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22

Standard: 77201 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z teorią dwóch kondykcji każde roszczenie o wydanie korzyści należy traktować niezależnie, zaś teoria salda zakłada, że świadczenie wzajemne stanowi pozycję, którą od razu należy odjąć od wzbogacenia, a w rezultacie obowiązek zwrotu obciąża tylko tę stronę, która uzyskała większą korzyść i ogranicza się do zwrotu nadwyżki wartości.

W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której nadano moc zasady prawnej, wskazano, że jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c.), a kredytodawca może żądać zwrotu świadczenia od chwili, w której umowa kredytu stała się trwale bezskuteczna.

Przeciwstawną teorię salda sformułowano w doktrynie obcej po to, by zaradzić sytuacji, w której obowiązek zwrotu jednego ze świadczeń wzajemnych spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy wygasł ze względu na dezaktualizację, czyli następcze odpadnięcie wzbogacenia, a nie po to, by uprościć – alternatywnie względem potrącenia – rozliczenia między stronami lub ochronić jedną z nich przed skutkami wcześniejszego przedawnienia jej roszczenia albo skutkami niewypłacalności drugiej strony. Nawet jednak w tym zakresie omawiana konstrukcja nie była w pełni uniwersalna; w systemach, w których obowiązuje, jest poddawana silnej krytyce, a w doktrynie polskiej nigdy nie znalazła szerszej aprobaty. Odrzucając ją, zwrócono m.in. uwagę, że ponoszenie przez zubożonego ryzyka zużycia lub utraty przez wzbogaconego uzyskanej korzyści odpowiada zasadzie ogólnej, wyrażonej w art. 409 k.c., która przypisuje istotne znaczenie także temu, czy wyzbywając się korzyści lub zużywając ją, wzbogacony powinien był liczyć się‎z obowiązkiem zwrotu.

Wyrok SN z dnia 17 marca 2023 r., II CSKP 697/22

Standard: 71573 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy - art. 410 § 1 w zw. z art. 405 k.c. (zob. powołaną uchwałę 7 sędziów SN – zasadę prawną z dnia 7 maja 2021 r., III CZP 6/21). Tak więc, aby bank mógł skutecznie powołać się na prawo zatrzymania w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.), musi istnieć wierzytelność w stosunku do kredytobiorcy z tytułu zwrotu kwoty udzielonej na podstawie tej umowy. 

Wyrok SN z dnia 17 marca 2022 r., II CSKP 474/22

Standard: 65194 (pełna treść orzeczenia)