Pojęcie zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji w rozumieniu art. 13 § 1 k.s.h.

Art. 13 § 1 k.s.h. odnosi się tylko do istniejących zobowiązań (długów), nie dotyczy zobowiązań (długów) przyszłych.

Nie jest dopuszczalna wykładnia rozszerzająca art. 13 § 1 k.s.h.

Artykuł 13 § 1 k.s.h. zgodnie ze swoim literalnym brzmieniem dotyczy także odpowiedzialności za zobowiązania, które na podstawie art. 12 k.s.h. stały się zobowiązaniami spółki kapitałowej po rejestracji.

Na gruncie art. 13 § 1 k.s.h., należy odrzucić założenie, zgodnie z którym przez zobowiązanie w rozumieniu tego przepisu można rozumieć określony stosunek prawny, niezależnie od wynikających z niego wierzytelności i długów. W przepisie tym jest mowa o odpowiedzialności za zobowiązania osób działających w imieniu spółki w organizacji, nie jest natomiast możliwe ponoszenie odpowiedzialności za stosunek prawny. Odpowiadać można jedynie za długi (zobowiązania), które ze stosunku prawnego wynikają. Rozróżnienie między stosunkiem prawnym, a wynikającymi z niego wierzytelnościami (których korelat stanowią długi) zostało przez ustawodawcę podkreślone m.in. w art. 65 ust. 1, 68[1], 79[2], 94 i 94[1] ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece oraz w art. 3 ust. 2 pkt 4 i 18 ust. 2 pkt 1 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Wyrok SN z dnia 10 września 2020 r., V CSK 118/19

Standard: 63677 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy