Należyte umocowanie wynikające z pełnomocnictwa

Konstrukcja nadużycia umocowania wynikającego z pełnomocnictwa obejmuje różnorodne sytuacje odznaczające się wspólnymi cechami, które sprowadzają się do tego, że pełnomocnik działa w granicach umocowania, lecz wbrew rzeczywistej lub hipotetycznej woli mocodawcy i ze szkodą dla niego.

Ze względu na niezależność pełnomocnictwa od stosunku podstawowego i potrzebę ochrony bezpieczeństwa obrotu, nadużycie umocowania nie rzutuje co do zasady, z zastrzeżeniem szczególnych przypadków, na skutki czynności dokonanej przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy, może natomiast stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej pełnomocnika (por. np. wyroki SN z dnia 8 sierpnia 2001 r., IV CKN 354/00, z dnia 7 października 2004 r., II PK 35/04, z dnia 29 listopada 2012 r., V CSK 568/11, z dnia 28 maja 2015 r., ‎III CSK 330/14, i z dnia 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17).

Nawet jednak w tych szczególnych przypadkach, w których nadużycie umocowania może nieść za sobą dalej idące konsekwencje, dotyczy to skuteczności czynności zdziałanej przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy z nadużyciem umocowania, nie zaś skuteczności (ważności) pełnomocnictwa.

Nadużycie umocowania łączy się ze sposobem wykonywania upoważnienia wynikającego z pełnomocnictwa; ma ono charakter wtórny wobec aktu udzielenia pełnomocnictwa i jego treści. Lokuje się ono na zewnątrz czynności prawnej, która obejmuje udzielenie pełnomocnictwa, a tym samym nie może przesądzać o ważności tej czynności (arg. ex art. 58 § 1 i 2 k.c.).

Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 522/18

Standard: 62165 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Ze względu na niezależność pełnomocnictwa od stosunku podstawowego działanie pełnomocnika będące nadużyciem umocowania, co do zasady nie wywiera wpływu na stosunek zewnętrzny z osobą trzecią. Przeto działanie pełnomocnika w stosunku do jego mocodawcy sprzeczne z zasadami współżycia społecznego nie przesądza o tym, że czynność prawna zawarta przez pełnomocnika z tą osobą jest automatycznie nieważna, na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Uznanie, że stosunek wewnętrzny wywiera bezpośredni wpływ na zakres umocowania grozi rozlicznymi powikłaniami w praktyce obrotu. Z tego względu istotna jest ocena dokonanej czynności prawnej z punktu widzenia jej zgodności z zasadami współżycia społecznego nie tylko w relacji pomiędzy mocodawcą i jego pełnomocnikiem, ale także w relacji pomiędzy mocodawcą i osobą trzecią.

Nie jest wykluczone uznanie za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego czynności prawnej dokonanej pomiędzy pełnomocnikiem i osobą trzecią, wówczas, gdy osoba ta wiedziała o zawieraniu czynności prawnej przez pełnomocnika sprzecznych z wolą jego mocodawcy lub bez trudu mogła się o tym dowiedzieć. Pomijając sytuację ewentualnej zmowy pomiędzy pełnomocnikiem i osobą trzecią - co mogłoby nawet prowadzić do uznania zawartej przez nich czynności prawnej za popełnienie przestępstwa, a w konsekwencji do nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 k.c. - za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego może być uznane takie działanie osoby trzeciej, która dokonuje czynności prawnej z pełnomocnikiem, wiedząc (lub dopuszczając taką ewentualność) o tym, że jest ona nie tylko sprzeczna z wolą mocodawcy, ale także ma na celu uzyskanie ochrony własnego interesu majątkowego osoby trzeciej (jej bliskich) kosztem osoby mocodawcy (art. 58 § 2 k.c.).

Należy przy tym podkreślić, że art. 58 § 2 k.c. przewiduje sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnej, co oznacza, iż powinien ją uwzględnić sąd z urzędu (pomijając pewne specyficzne czynności prawne, np. uchwały spółek) w każdym stanie sprawy.

Wyrok SN z dnia 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17

Standard: 62167 (pełna treść orzeczenia)