Poręczenia przez spółkę kapitałową za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej
Zgoda na transfer środków ze spółki na rzecz członka organu lub spółkę zależną (art. 15 k.s.h.) Odpowiedzialność małżonka majątkiem wspólnym za zobowiązania współmałżonka (odpowiedzialność majątkiem wspólnym – art. 41 k.r.o.)
Zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, wymaga zgody walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.).
Małżonkowie D. pozostający w ustroju wspólności ustawowej, wspólnie zaciągnęli zobowiązanie, a zatem niejako wzajemnie wyrazili zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez współmałżonka. W rezultacie, wierzyciel będzie mógł żądać zaspokojenia z majątków osobistych małżonków oraz z ich majątku wspólnego. Wobec tego, poręczenie udzielone przez spółkę dotyczy odpowiedzialności I.D. zarówno z jej majątku osobistego, jak i z majątku wspólnego. Zatem, skoro poręczenie obejmuje swoim zakresem również majątek wspólny małżonków D., to niewątpliwie ma to wpływ na sytuację prawną J.D. W rezultacie, stał się on rzeczywistym beneficjentem zawartej umowy poręczenia, będąc jednocześnie funkcjonariuszem spółki, która tego poręczenia udzieliła. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h., zawarcie przez spółkę akcyjną rzeczonej umowy poręczenia, wymagało zgody walnego zgromadzenia.
Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., III CZP 67/22
Standard: 61229 (pełna treść orzeczenia)