Zakres znaczeniowy zwrotu „na rzecz” (art. 15 § 1 k.s.h.)

Właściwe jest przyjęcie szerokiego zakresu znaczeniowego zwrotu „na rzecz” przez uznanie, że zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników) wymaga zawarcie umowy przez spółkę kapitałową z osobą trzecią, gdy w oparciu o zróżnicowane okoliczności faktyczne i prawne stwierdza się, iż rzeczywistym beneficjentem takiej umowy jest członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent, likwidator w spółce.

Art. 15 § 1 k.s.h. zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki kapitałowej przed niewłaściwym wykorzystywaniem przez funkcjonariuszy spółki przysługujących im kompetencji do jej reprezentowania. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenci i likwidatorzy mogą dążyć do realizacji swoich partykularnych interesów kosztem interesu spółki i jej wspólników (akcjonariuszy). Stąd też wprowadza się mechanizm ochronny interesu spółki i wspólników (akcjonariuszy) przez uzależnienie ważności umowy zawieranej z jej funkcjonariuszem lub na jego rzecz od uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników).

Wymóg pozyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników) na nawiązanie przez spółkę stosunku umownego, który w sposób bezpośredni lub pośredni rzutuje na sytuację funkcjonariusza, pozwala na przeprowadzenie przez akcjonariuszy (wspólników) oceny zasadności (równoważności) takiego działania spółki z punktu widzenia ochrony jej interesu. Przy tak postrzeganym celu art. 15 § 1 k.s.h. trudno znaleźć racjonalne uzasadnienie do wyłączenia spod wymogu pozyskania zgody walnego zgromadzania akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników) tych umów, które spółka kapitałowa zawiera z osobami trzecimi, ale korzyści z takiej umowy uzyskuje także funkcjonariusz spółki (jako rzeczywisty beneficjent).

Użyty w art. 15 § 1 k.s.h. ogólny zwrot „na rzecz” wskazuje na możliwość jego wypełniania treściowego adekwatnie do potrzeb zapewnienia skutecznej realizacji ratio tego rozwiązania normatywnego. Zastosowanie zwrotów „inna podobna umowa” oraz „na rzecz” ma służyć elastycznemu wyznaczeniu zakresu stosowania tego przepisu.

Wąskie podejście do wykładni zwrotu „na rzecz” będzie prowadziło do wyłączenia spod dyspozycji art. 15 § 1 k.s.h. licznych umów spółki z osobami trzecimi, które nie mają charakteru pactum in favorem tertii, ale prowadzą po pozyskiwania korzyści przez funkcjonariusza spółki. Tę słabość wykładni ściśle literalnej dostrzegają również jej zwolennicy i związku z tym wskazują, że w odniesieniu do tego typu umów właściwym mechanizmem ochrony powinna być konstrukcja obejścia prawa i wywodzona na tej podstawie sankcja nieważności bezwzględnej (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Wydaje się jednak, że kwalifikowanie zawieranych przez spółkę z osobami trzecimi umów przynoszących korzyść funkcjonariuszowi spółki jako przejawów obejścia prawa, jest niezwykle rygorystyczne. Zwrócić należy uwagę, że z art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. wynika, że ustawodawca nie zakłada ab initio sankcji nieważności bezwzględnej w odniesieniu do umów spółki, które prowadzą do (bezpośredniego lub pośredniego) uprzywilejowania jej funkcjonariusza. Wymaga natomiast przeprowadzenia weryfikacji tej czynności spółki przez walne zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenie wspólników). Sankcjonowane jest dopiero zawarcie umowy z pominięciem lub wbrew woli akcjonariuszy (wspólników) wyartykułowanej w uchwale walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników). Oznacza to, że w  świetle art. 15 § 1 k.s.h. będą ważne umowy spółki, które prowadzą do przyznania jej funkcjonariuszowi nieuzasadnionych korzyści, o ile na taką czynność zgodę wyraziło walne zgromadzenie akcjonariuszy (zgromadzenie wspólników). Szerokie podejście do wykładni zwrotu „na rzecz” z art. 15 § 1 k.s.h. pozwala więc na włączenie w sferę decyzji wspólników (akcjonariuszy) zróżnicowanych umów, które wprawdzie generują ryzyko uprzywilejowania bezpośredniego lub pośredniego funkcjonariusza spółki, ale równocześnie są (z różnych przyczyn) traktowane przez wspólników (akcjonariuszy) jako zgodne z ich interesem i  interesem spółki.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., III CZP 67/22

Standard: 61228 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Dyspozycją art. 15 § 1 k.s.h. objęte są umowy zawarte z funkcjonariuszami spółki kapitałowej albo „na rzecz takiej osoby", a więc gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest funkcjonariusz spółki, mimo że formalnie umowę zawarto z innym podmiotem.

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2019 r., II CSK 8/18

Standard: 61230 (pełna treść orzeczenia)