Odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji
Swoboda kształtowania treści stosunku pracy w drodze umowy o pracę (art. 18 k.p.) Odwołanie członka zarządu spółki kapitałowej (art. 203 i art. 370 k.s.h.) Zasady wynagradzania członków zarządu (art. 203[1] i art. 378 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie w pełni akceptuje również pogląd prawny, zgodnie z którym w umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji.
Odszkodowanie to (odprawa) nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę. Stanowisko to, z uwagi na identyczność unormowań zawartych w art. 370 § 1 k.s.h. i 203 § 1 k.s.h. odnosi się w pełni do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z powyższego wynika, że o tym, czy odprawa (odszkodowanie) z tytułu pozbawienia funkcji w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy się z tytułu samego pozbawienia tej funkcji, czy też z powodu związanego z tym faktem rozwiązania stosunku pracy, a w konsekwencji, czy ma charakter świadczenia cywilnoprawnego, czy świadczenia pracowniczego, decyduje wola stron wyrażona w umowie zawartej w tej kwestii między stronami.
Zamieszczenie postanowienia przyznającego prawo do odprawy (odszkodowania) w umowie o pracę silnie przemawia za jej pracowniczym charakterem (zob. w/w wyrok z 15 marca 2006 r., II PK 167/05, wyrok SN z dnia 29 września 2005 r., I PK 35/05; wyrok SN z dnia 27 stycznia 2004 r., I PK 191/03), ale nie ma samo w sobie znaczenia przesądzającego (por. wyrok SN z dnia 6 września 2005 r., I PK 10/05).
Uznanie, że odszkodowanie (odprawa) ma charakter świadczenia ze stosunku pracy przesądza o prawidłowości zastosowania przez Sąd Apelacyjny do oceny upływu przedawnienia roszczenia o jej wypłatę art. 291 § 1 k.p.
Wyrok SN z dnia 2 marca 2011 r., II PK 201/10
Standard: 60474 (pełna treść orzeczenia)
W umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji; odszkodowanie to nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę.
W stosowanej powszechnie praktyce zamieszczania w umowach o pełnienie funkcji klauzul o odszkodowaniu, względnie o odprawie w razie ustania pełnienia funkcji przed terminem wynikającym z umowy o pracę lub określonym w akcie wewnętrznym spółki, występuje brak precyzji odpowiednich klauzul umownych, co staje się źródłem wielu sporów, czy odszkodowanie (odprawa) należy się z tytułu samego pozbawienia funkcji, czy też z powodu rozwiązania stosunku pracy w następstwie pozbawienia funkcji.
Rozdział VI umowy o pracę zawartej z powodem w punkcie 1 brzmi następująco: „w razie odwołania Zarządcy z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem okresu na jaki umowę zawarto, przysługuje mu odszkodowanie w wysokości 9-miesięcznego należnego wynagrodzenia podstawowego w wysokości jak w miesiącu poprzedzającym odwołanie”.
Należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że przewidziane umową odszkodowanie ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem z pełnienia funkcji w pozwanej spółce. Na rzecz tego stanowiska przemawiają zarówno argumenty związane z charakterem zatrudnienia powoda, jak i postanowienia umowy o pracę zawartej z powodem.
Po pierwsze, w związku z charakterem zatrudnienia powoda trudno przyjąć, iż strona pozwana zagwarantuje członkom zarządu, w tym powodowi, odszkodowania za okres do końca kadencji, skoro osoby te nie korzystają ze stabilizacji w zakresie pełnienia funkcji, ponieważ zgodnie z art. 370 k.s.h. członek zarządu może zostać w każdej chwili odwołany. Po drugie, wyłącznym źródłem prawa do odszkodowania jest umowa o pracę. Przepisy powszechnego prawa pracy nie przewidują analogicznego świadczenia. Prowadzona przez skarżącego w kasacji analogia do odprawy należnej dyrektorom przedsiębiorstw państwowych w razie rozwiązania z nimi stosunku pracy, nie jest trafna już z tego względu, że odprawy dla dyrektorów zostały przewidziane przez przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Skoro więc sporne odszkodowanie ma swoje źródło w umowie o pracę, trudno byłoby przyjąć, że świadczenie to przysługuje z innego stosunku prawnego (stosunku organizacyjnego) niż stosunek pracy i w następstwie innych zdarzeń (odwołanie z funkcji), niż objęte stosunkiem pracy.
Argumentów przeciw związaniu prawa do odszkodowania z samym pozbawieniem funkcji członka zarządu dostarcza również treść samej umowy o pracę, w której przewidziano, że odszkodowanie nie przysługuje w razie odwołania z powodów wymienionych w rozdziale II ust. 3: „zarządca może być odwołany, a umowa rozwiązana, w razie udokumentowanego działania na szkodę Spółki, popełnienia oczywistego lub stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym przestępstwa”.
Również brzmienie punktu 2.2) rozdziału VI umowy o pracę wskazuje, że odszkodowanie zostało w umowie przewidziane na wypadek rozwiązania z powodem stosunku pracy w następstwie pozbawienia funkcji. Według tego postanowienia odszkodowanie nie przysługuje gdy „zarządca zostanie odwołany ze swojego stanowiska w związku z powołaniem w skład zarządu spółki zajmującej się telekomunikacją z udziałem kapitałowym akcjonariuszy Spółki, na warunkach nie gorszych niż w niniejszej umowie”.
Wyrok SN z dnia 15 marca 2006 r., II PK 167/05
Standard: 60472 (pełna treść orzeczenia)