Tryb skutecznego zawarcia ważnej umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej (art. 210 k.s.h.)
Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej
O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny, decyduje zawarcie odrębnej umowy (zob. wyrok SN z dnia 14 lutego 2001 r., I PKN 258/00).
Szczególny przepis art. 210 k.s.h. przewiduje tryb skutecznego zawarcia ważnej umowy o pracę. Uregulowanie stosunków prawnych zatrudnienia może nastąpić na drodze tzw. prawa wewnętrznego spółki, dopuszczalne w jego ramach jest zarówno zatrudnienie członków zarządu spółki kapitałowej w ramach stosunku pracy, jak i niepracowniczych stosunków zatrudnienia.
Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 4 kwietnia 2017 r., III APa 3/17
Standard: 60460 (pełna treść orzeczenia)
W wyroku z 19 stycznia 2010 r., I UK 281/09, Sąd Najwyższy przyjął, że umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę nieumocowaną do tej czynności jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h.).
Zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. W zamyśle ustawodawcy przepis ten miał chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu, a znajdował zastosowanie, kiedy podmioty te występowały po przeciwnych stronach sporu sądowego albo po przeciwnych stronach umowy.
Artykuł 203 k.h. ma zastosowanie nie tylko do umowy o pracę, lecz do każdej umowy, którą członek zarządu spółki miałby zawrzeć ze spółką, a niezachowanie oznaczonych nim wymagań oznacza nieważność umowy.
Wyrok SN z dnia 25 marca 2011 r., IV CSK 504/10
Standard: 22864 (pełna treść orzeczenia)
Zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania za wynagrodzeniem (por. wyrok SN z 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04).
Wyrok SN z dnia 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09
Standard: 60463 (pełna treść orzeczenia)