Umowa o zakazie konkurencji z wadliwym umocowaniem lub bez umocowania

Umowy prawa pracy w tym również umowy o zakazie konkurencji zawarte przez któregokolwiek wspólnika lub członka zarządu, bądź przez prokurenta, muszą być respektowane jako ważne i wiążące pracodawcę, a ewentualne przekroczenie kompetencji przez te osoby nie prowadzi do nieważności zawartej umowy, a jedynie może rodzić odpowiedzialność tych osób wobec innych wspólników lub spółki. 

Za sprzeczne z zasadami realizowania zobowiązań prawa pracy (art. 65 i 354 k.c. w związku z art. 101[2] i art. 300 k.p.) należy uznać argumentacje pozwanego, jakoby niedochowanie wymagania łącznej reprezentacji przy zawieraniu pisemnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tylko wskutek tego ewentualnego uchybienia, mogło prowadzić do nieważności klauzuli konkurencyjnej realizowanej przez pracownika.

Pracownikowi, który nie podjął działalności konkurencyjnej i domaga się z tego tytułu odszkodowania nie można postawić zarzutu nadużycia tego prawa (por. wyrok SN z dnia 4 grudnia 2003 r., I PK 165/03). Powyższe stanowisko nie stoi w sprzeczności z regulacją zawartą w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, nakładającą obowiązek uchwały wspólników w sytuacji rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Wskazać należy wprawdzie, że przepis ten odnosi skutek również do stosunków prawnych w spółce z zakresu prawa pracy, ale przecież nie bezwarunkowo, gdyż sposób reprezentacji może odmiennie określać statut spółki, ponadto wymaganie to może być uzupełniane w sposób dostatecznie ujawniający wolę reprezentowanego (art. 60 k.c.), a potwierdzona w taki sposób czynność prawna dochodzi do skutku w momencie złożenia oświadczenia woli przez osoby uprawnione do łącznej reprezentacji (art. 103 § 1 k.c.).

Regulacje Kodeksu spółek handlowych wyjątkowo kreują sankcję bezwzględnej nieważności dokonanej czynności prawnej przez spółkę prawa handlowego, np. w przypadku nieuzyskania ustawowo wymaganej uchwały organu spółki (art. 17 § 1 k.s.h.), w innych sytuacjach czynność prawna jest ważna, co nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki lub statutu (art. 17 § 3 k.s.h.).

Do sytuacji określonej w art. 230 k.s.h. nie stosuje się przepisu art. 17 § 1, co w konsekwencji oznacza, że zawarcie umowy o zakazie konkurencji w dniu 16 kwietnia 2011 r., w realiach niniejszej sprawy, nie przesądzało o bezwzględnej nieważności takiej umowy.

Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2014 r., II PK 207/13

Standard: 59974 (pełna treść orzeczenia)

W dotychczasowym orzecznictwie panuje zgodny pogląd, że zawarcie umowy z przekroczeniem zasad określonych w art. 374 k.h. (obecnie art. 379 § 1 k.s.h.) powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), a umowa nie rodzi skutków prawnych dla spółki (na przykład w postaci obowiązku wypłacenia świadczeń w niej przewidzianych). Tak więc niedopuszczalne i naruszające wyżej wymieniony przepis było zawarcie z członkiem zarządu spółki umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy przez przewodniczącego rady nadzorczej bez wcześniejszej uchwały rady w tym przedmiocie.

Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku zatrudnienia łączy się z koniecznością wypłacenia byłemu pracownikowi przez byłego pracodawcę odszkodowania (wynagrodzenia) karencyjnego. Im dłuższy okres karencji (objęty zakazem podejmowania działalności konkurencyjnej) i im wyższe odszkodowanie za powstrzymywanie się przez byłego pracownika od działalności konkurencyjnej, tym większe obciążenia finansowe dla byłego pracodawcy. O zaciągnięciu tego rodzaju zobowiązań przez spółkę powinna decydować wyłącznie rada nadzorcza in pleno, nie zaś jednoosobowo jej przewodniczący.

Wyrok SN z dnia 4 lipca 2007 r., I PK 12/07

Standard: 69390 (pełna treść orzeczenia)