Dopłata uiszczona przez wspólnika po doręczeniu pozwu w sprawie o jego wyłączenie

Wspólnikowi wyłączonemu służy zatem roszczenie wobec spółki o zwrot nienależnego świadczenia na podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c.

Na skutek wyłączenia wspólnika ze spółki z mocą wsteczną odpada podstawa do spełnienia przez takiego wspólnika na rzecz spółki świadczenia w postaci dopłaty (art. 410 § 2 k.c.). 

Po skutecznym wyłączeniu wspólnika ze spółki (art. 267 § 1 k.s.h.) uiszczona przez niego po doręczeniu pozwu w sprawie o wyłączenie dopłata staje się świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 1 k.c. 

Stosownie do art. 269 k.s.h. przyjęcie, że wspólnika uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu, nie wpływa na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Nie oznacza to jednak, że art. 269 k.s.h. petryfikuje również czynności faktyczne, w tym takie jak spełnienie świadczenia przez wspólnika na rzecz spółki w postaci uiszczenia określonej kwoty pieniężnej.

Nie ulega wątpliwości, że wspólnik, co do którego toczy się proces o wyłączenie, jest zobowiązany do uiszczenia dopłaty, jeżeli przewiduje to umowa spółki (art. 177 k.s.h.). Jedynym bowiem źródłem obowiązku dopłat jest umowa spółki (wyrok SN z 5 stycznia 2005 r., II CK 333/04). 

Jeżeli umowa spółki przewiduje obowiązek wniesienia dopłat, ale nie reguluje ich wysokości lub terminów płatności, dla powstania roszczenia spółki wobec wspólnika o uiszczenie dopłaty konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały na podstawie art. 178 § 1 k.s.h. W takim przypadku uchwała ta precyzuje wysokość lub terminy dopłat.

Obowiązek uiszczenia dopłaty spoczywa tylko na wspólnikach. Zatem uiszczenie – po doręczeniu pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki - dopłaty przez wspólnika, który został następnie wyłączony ze spółki z mocą wsteczną, oznacza w istocie spełnienie świadczenia przez osobę - oceniając tę kwestię a posteriori z perspektywy skutków wyroku wyłączającego tego wspólnika ze spółki - nie będącą adresatem tego obowiązku.

Uiszczenie dopłaty przez wspólnika powoduje umorzenia zobowiązania z tytułu dopłat, ale nie wyklucza to następczej, odmiennej oceny konsekwencji tej czynności. Innymi słowy, czynności takie jak uchwała zobowiązująca do dopłat (art. 178 § 1 k.s.h.) lub uchwała zmieniająca umowę spółki, wprowadzająca do umowy obowiązek dopłat (art. 177 k.s.h. w zw. z art. 255 § 1 k.s.h.), podjęte z udziałem wspólnika wyłączonego pozostają ważne, ale nie wyłącza to konieczności dokonania rozliczeń między spółką a wyłączonym wspólnikiem w razie uiszczenia przez niego dopłaty.

Zgodnie z art. 269 k.s.h. wspólnika uważa się za wyłączonego ze skutkiem ex tunc, tj. od chwili doręczenia pozwu. W konsekwencji, po skutecznym wyłączeniu wspólnika, adresatem obowiązku o dopłatach nie jest już ten wspólnik, który został wyłączony ze spółki. Zatem wyłączenie wspólnika powoduje, że w relacji między spółką a wyłączonym wspólnikiem umowa spółki lub uchwała o dopłatach nie mogą być traktowane jako podstawy świadczenia. Adresatami tego obowiązku są bowiem tylko wspólnicy, a wspólnik wyłączony nie może być traktowany jako wspólnik spółki już od chwili doręczenia pozwu.

Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., II CSKP 53/21

Standard: 59510 (pełna treść orzeczenia)