Nadużycie osobowości; przebijanie welonu korporacyjnego; unoszenie zasłony osobowości prawnej
Pojęcie pracodawcy (art. 3 k.p.) Osoby prawne (art. 33 k.c.) Nieważność czynności prawnej zmierzającej do obejścia ustawy
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Za typowe nadużycie formy (instytucji) prawnej spółki uznaje się „pomieszanie sfer”, które może być „podmiotowe”, gdy dotyczy lub wpływa na sposób prowadzenia przez spółkę działalności albo dotyka relacji zachodzących w jej strukturach wewnętrznych i występowania w stosunkach zewnętrznych. Następuje to wskutek „pomijania osobowości prawnej”, „pomijania prawnej odrębności osób prawnych” lub „przebijania zasłony korporacyjnej”, co na gruncie prawa pracy uzasadnia ustalenie, że rzeczywisty „właściciel” zakładu pracy doprowadza swoim działaniem (przekształcając odpowiednio struktury organizacyjne) do formalnego związania pracownika stosunkiem umownym z podmiotem od siebie zależnym lub pozbawionym uprawnień „właścicielskich”, co nie może prowadzić do obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań tego pracodawcy wobec pracowników.
Korzystanie przez „właściciela” ze swobody w tworzeniu formalnie odrębnych osób prawnych, w szczególności w przypadkach zakładania spółek zależnych, nie może wywoływać negatywnych skutków prawnych dla innych uczestników obrotu prawnego, zwłaszcza dla pracowników. W takich przypadkach występuje jurysdykcyjna konieczność zapewnienia realizacji funkcji ochronnej prawa pracy przez potwierdzenie nieważności czynności prawnych, przez co judykatura skutecznie przeciwdziała niepożądanym, instrumentalnym czy wręcz patologicznym zjawiskom nadużywania prawa ze szkodą dla pracowników wykonujących takie samo zatrudnienie.
Wprawdzie w aktualnym stanie prawnym nie zostały uregulowane żadne szczególne konstrukcje prawne przeciwdziałające nadużywaniu podmiotowości prawnej i pozwalające na krytyczne pomijanie prawnej odrębności niektórych osób prawnych, ale konieczna jest interwencja jurysdykcyjna w postaci adekwatnej wykładni obowiązujących przepisów prawa, która pozwala, pomimo braku formalnoprawnych możliwości zakwestionowania prawnej podmiotowości uczestniczących w tym procederze podmiotów wzajemnie powiązanych, na przeciwdziałanie skrajnym (patologicznym) przypadkom nadużywania swobody tworzenia takich podmiotów w celu pokrzywdzenia pracowników.
Wyrok SN z dnia 15 marca 2018 r., I PK 369/16
Standard: 64823 (pełna treść orzeczenia)
Przebicie przez przypisanie (Zurechnungsdurchgriff; por. ostatnio szerzej A. Opalski: Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012, s. 474 i nast.) polega na uznaniu, że określone działania, podejmowane przez jeden podmiot (uczestnika obrotu), uznaje się w istocie za działania innego podmiotu. U podstaw takiego zabiegu leżą różnorodne stany faktyczne.
W literaturze niemieckiej jeden z przypadków, w których dopuszcza się zabieg pominięcia prawnej odrębności spółek, stanowi tzw. przemieszanie sfer pozostaje zmieszany w taki sposób, że osoba trzecia nie jest w stanie odróżnić, do kogo on należy.
Analogiczne przemieszanie może mieć miejsce także w zakresie działania piastunów organów osób prawnych - w sytuacjach, gdy te same osoby fizyczne pełnią funkcje w organach różnych osób i nie czynią tego w sposób czytelny dla kontrahenta. Ma on wówczas prawo do wątpliwości, w czyim imieniu one działają. O ile zatem możliwe pozostaje, przy pomocy przedstawionych kryteriów, zidentyfikowanie stanu nadużycia osobowości prawnej, o tyle zasadniczą trudność stanowi dobór instrumentu prawnego, który miałby mu przeciwdziałać.
W literaturze sięga się do konstrukcji obejścia prawa (art. 58 § 1 k.c.), aczkolwiek nie w celu uznania utworzenia podmiotu (spółki) za takie, lecz jako narzędzie zapobiegania nadużyciu prawa w następstwie posłużenia się konstrukcją spółki.
Można zatem za nieważne na podstawie tej normy uznawać czynności prawne, dokonane między innymi w warunkach przemieszania sfer. Jak się wydaje, w razie przyjęcia koncepcji nieważności czynności prawnych zawartych dla obejścia prawa, można łatwiej i skuteczniej osiągnąć efekt w postaci przypisania jednemu z podmiotów w grupie spółek zadań pracodawcy, a co za tym idzie, przypisania mu odpowiedzialności np. z tytułu wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych”.
Wyrok SR Gdańsk-Południe w Gdańsku z dnia 27 grudnia 2017 r., VI P 171/16
Standard: 64821 (pełna treść orzeczenia)