Skutki rozporządzania zajętymi w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym udziałami w spółce

Zajęcie udziałów w spółce handlowej nie pociąga za sobą bezwzględną niemożność rozporządzania takimi udziałami. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012 r., I ACa 593/12, rozporządzenie zajętym udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest nieważne, rodzi jedynie wobec nabywcy negatywne konsekwencje polegające na tym, że będzie musiał znosić sytuację, w której wierzycielowi egzekwującemu przysługiwać będą korzyści majątkowe wynikające z udziału (art. 885 w zw. z art. 902 w zw. z art. 909 k.p.c.).

Nie ma podstaw, by nie stosować art. 885 k.p.c. również w wypadku zajęcia udziałów w postępowaniu zabezpieczającym, z uwzględnieniem specyfiki i celów tego postępowania. Z mocy tego przepisu rozporządzenie udziałem będzie bezskuteczne jedynie w stosunku do uprawnionego. Nie jest więc tak, że zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 747 pkt 1 k.p.c. pociąga za sobą zakaz zbywania tych udziałów, wnioskowanie a maiori ad minus w tym wypadku nie jest zaś uprawnione. 

Postanowienie SA w Krakowie z dnia 20 października 2016 r., I ACz 1747/16

Standard: 58721 (pełna treść orzeczenia)

Rozporządzenie udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zajętym w toku egzekucji dotknięte jest - wbrew literalnemu brzmieniu art. 885 w zw. z art. 902 i 909 k.p.c. - sankcją bezskuteczności, nie zaś nieważności.

Po pierwsze, taki wniosek wypływa z brzmienia art. 885 k.c. przepis posługuje się terminem nieważności w stosunku do wierzyciela. Oznacza to a contrario, że w stosunku do osób trzecich rozporządzenie rodzi wszystkie skutki. Taka regulacja charakterystyczna jest dla sankcji bezskuteczności, nie zaś nieważności, której istotą jest działanie erga omnes.

Po drugie, brak podstaw dla przypisania rozporządzeniu prawem dokonanemu wbrew zajęciu najdalej idącej sankcji skoro celem regulacji prawnej jest udzielenie zajęciu ochrony i uproszczenie postępowania i umożliwienie prowadzenie egzekucji bez potrzeby wszczynania skargi pauliańskiej. Dla osiągnięcia takiego celu z kolei wystarczającym środkiem jest ubezskutecznienie danej czynności prawnej.

Zbycie zajętego udziału powoduje wprawdzie negatywne konsekwencje dla nabywcy zajętego udziału, polegające na tym, że będzie musiał znosić sytuację, że wierzycielowi egzekwującemu przysługują korzyści majątkowe wynikające z udziału (art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 w zw. z art. 909 k.p.c. stosowanym odpowiednio). Zbycie to jest jednak ważną czynnością prawną rodzącą wszystkie skutki materialne związane z przejściem własności udziału na jego nabywcę.

Do momentu egzekucyjnej sprzedaży udziału jego nabywca winien być traktowany jako wspólnik spółki, której udziały zostały zajęte, pod warunkiem oczywiście, że spółka została zawiadomiona o przejściu własności udziału.

Zgodnie z art. 909 k.p.c., przepisy o egzekucji z wierzytelności stosuje się odpowiednio do egzekucji z innych praw majątkowych, jeżeli przepisy poniższe nie stanowią inaczej. Zgodnie z art. 910 § 1 k.p.c., z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może podejmować również wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Na tle powyższego przepisu w orzecznictwie przyjęto, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (tak uchwała SN z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05). Na gruncie powyższego przepisu uprawniona zatem jest teza, że rozporządzenie zajętym w toku egzekucji udziałem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Rodzi jedynie skutek w postaci braku możliwości dysponowania przez nabywcę tymi uprawnieniami związanymi z udziałem, które - na skutek zajęcia - ma prawo wykonywać wierzyciel.

Wyrok SA w Łodzi z dnia 23 sierpnia 2012 r., I ACa 593/12

Standard: 7341 (pełna treść orzeczenia)