Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.), która we własnym imieniu może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (art. 8 § 1 k.s.h.) od czasu powstania, czyli wpisu do rejestru (art. 9 § 1 k.s.h.).

Cechą tej spółki jest to, że prowadzenie jej spraw i reprezentacja na zewnątrz zostaje powierzona wspólnikowi, którego pozycja nie zależy od wielkości wkładów, lecz od rodzaju odpowiedzialności (nieograniczonej) za zobowiązania spółki, czyli komplementariusza. Z kolei akcjonariusze zaliczani są do grona inwestorów pasywnych, a swoje prawa korporacyjne (nadzór nad komplementariuszem) realizują za pomocą organów spółki.

Regulacja spółki komandytowo-akcyjnej nie ma charakteru wyczerpującego, stąd w sprawach nieuregulowanych należy odpowiednio stosować przepisy o spółce jawnej lub spółce akcyjnej. Odesłanie do dwóch spółek wynika z hybrydalnego charakteru spółki komandytowo-akcyjnej, gdyż występowanie dwóch grup wspólników rodzi konieczność odmiennego traktowania komplementariuszy i akcjonariuszy w spółce.

O ile w spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h.), o tyle prawo to może być ograniczone na rzecz jednego z nich (art. 40 § 1 k.s.h.). Skoro z mocy art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. przepisy o spółce jawnej stosuje się odpowiednio, to znaczy, że w spółce komandytowo- akcyjnej powierzenie reprezentacji i prowadzenia spraw spółki co do zasady przysługuje komplementariuszowi. Tym samym pozostali wspólnicy są automatycznie tego prawa pozbawieni, podobnie jak to ma miejsce w spółce akcyjnej, gdzie akcjonariusz nie ma prawa do indywidualnej kontroli spraw spółki. W doktrynie wyrażono także pogląd, że wykorzystując art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. można stwierdzić, w zakresie praw i obowiązków akcjonariuszy, konieczność stosowania przepisów o spółce akcyjnej.

Jeżeli komplementariuszem jest wyłącznie jedna osoba prawna, to reprezentacja S.K.A. należy do niej, a przejawia się w działaniu w imieniu spółki komandytowej określonych osób fizycznych, to jest członków zarządu osoby prawnej. Osoby prawne działają przez swoje organy (art. 38 k.c.), a w ich skład wchodzą osoby fizyczne. Te same osoby fizyczne, wchodzące w skład zarządu osoby prawnej, mogące stosownie do art. 38 k.c. działać jako osoba prawna (co do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zob. art. 201 i art. 205 k.s.h.), mogą także jako zarząd osoby prawnej - komplementariusza działać z mocy art. 137 §1 k.s.h. w imieniu i ze skutkiem prawnym dla spółki komandytowej. Przypadek reprezentowania spółki komandytowej przez komplementariusza będącego osobą prawną różni się od przypadku reprezentowania spółki komandytowej przez komplementariusza będącego osobą fizyczną tym, że gdy komplementariuszem jest osoba prawna, osoby działające w imieniu spółki komandytowej wywodzą swoje umocowanie do tego działania z członkostwa w zarządzie osoby prawnej - komplementariusza, zaś umocowanie komplementariusza będącego osobą fizyczną do działania w imieniu spółki komandytowej jest pochodną jego statusu wspólnika - komplementariusza i braku wymienionych w art. 117 k.s.h. ograniczeń (por. postanowienia SN: z dnia 19 czerwca 2016 r., IV CSK 564/14 z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16/16).

Nie jest dopuszczalne stosowanie do spółki komandytowo-akcyjnej przepisów o spółce akcyjnej (kapitałowej) w organizacji.

Art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do spółki komandytowo-akcyjnej z racji braku generalnego upoważnienia stosowania przepisów normujących jedną ze spółek do pozostałych (zob. uchwałę SN z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2021 r., II USKP 42/21

Standard: 57905 (pełna treść orzeczenia)