Reprezentacja spółki z o.o. i wspólnika w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych

Skutecznym reprezentantem spółki z o.o. w sprawie toczącej się przeciwko niej o nieopłacone składki nie może być członek jej zarządu. Wyklucza go sam fakt potencjalnego konfliktu interesów. W sprawie dotyczącej przeniesienia odpowiedzialności za nieopłacone składki na członka zarządu interesy członka zarządu i spółki mogą być rozbieżne.

W sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, nigdy nie mamy do czynienia ze sporem między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., niezależnie od tego, w jakim charakterze podmioty te uczestniczą w procesie. W takiej sprawie przepis ten nie ma więc zastosowania a spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Pozycja procesowa organu rentowego jako pozwanego eliminuje przy tym możliwość zagrożenia interesów spółki lub jej wierzycieli (ochronie których służy art. 210 § 1 k.s.h.).

Jeśli w sprawie prowadzonej w trybie nieprocesowym zachodzi sprzeczność interesów spółki oraz członka zarządu, biorących udział w sprawie w charakterze uczestników, członek zarządu powinien być pozbawiony prawa reprezentowania spółki. Jeżeli zaś sprawa prowadzona w trybie nieprocesowym jest pozbawiona elementu sporności między jej uczestnikami, to nie występuje spór, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., i wówczas należy uznać, że członek zarządu zachowuje prawo do reprezentacji spółki w takim postępowaniu. Również w postępowaniu procesowym spółka i członek jej zarządu mogą występować w rolach procesowych, w których nie występuje możliwość kolizji ich interesów. Chodzi o zgłoszenie przez jeden z tych podmiotów interwencji ubocznej, gdy zgłaszający podaje, do której ze stron przystępuje (art. 77 § 1 k.p.c.). Przepis art. 210 § 1 k.s.h. będzie miał wówczas zastosowanie tylko wtedy, gdy spółka i członek jej zarządu będą występować po przeciwnych stronach (powodowej i pozwanej). Z kolei w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, nigdy nie mamy do czynienia ze sporem między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h., niezależnie od tego, w jakim charakterze podmioty te uczestniczą w procesie. W takiej sprawie przepis ten nie ma więc zastosowania a spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Pozycja procesowa organu rentowego jako pozwanego eliminuje przy tym możliwość zagrożenia interesów spółki lub jej wierzycieli (nie ma niebezpieczeństwa naruszenia interesów, których ochronie służy art. 210 § 1 k.s.h.).

Niezależnie od roli procesowej spółki z o.o. i członka jej zarządu, w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego spór toczy się między odwołującym się a organem rentowym. Pozycja procesowa innych stron tego postępowania (ubezpieczonego, innej osoby, której praw i obowiązków dotyczy zaskarżona decyzja, zainteresowanego) jest niezależna od pozycji przeciwników procesowych, czyli odwołującego się (powoda) i organu rentowego (pozwanego), a więc możliwa jest sprzeczność ich interesów. Nie zmienia to jednak stwierdzenia, że nawet w takiej sytuacji spór sądowy toczy się między powodem (odwołującym się) i pozwanym (organem rentowym), a nie między odwołującym się i innymi stronami postępowania.

Postanowienie SN z dnia 30 września 2021 r., I UZ 17/21

Standard: 61278 (pełna treść orzeczenia)

Spółka z o.o. w postępowaniu dotyczącym statusu ubezpieczeniowego wspólnika nie ma procesowego statusu zainteresowanego (art. 477[11] § 1 i 2 k.p.c.), i nie powinna być dopuszczona do udziału w postępowaniu na prawach strony.

Dla potrzeb podlegania ubezpieczeniom społecznym wspólnika takiej spółki traktuje się tak jak osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. W żaden sposób nie powoduje to, że jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością traci charakter spółki prawa handlowego. I to spółka, a nie jej jedyny wspólnik, jest w rozumieniu prawa cywilnego i prawa handlowego przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą. Przyjmuje się również – dla potrzeb ustalenia tytułu podlegania ubezpieczeniom społecznym, w szczególności w celu zakwestionowania pracowniczego tytułu ubezpieczenia – że „niemal jedyny” wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien być traktowany tak jak wspólnik spółki jednoosobowej, co wyklucza możliwość zaakceptowania umowy o pracę zawartej przez takiego wspólnika ze spółką i wykreowania w ten sposób pracowniczego tytułu ubezpieczenia. Nie sprawia to jednak, że spółka traci charakter spółki wieloosobowej, w szczególności nie powoduje konieczności wprowadzenia zmian rejestrze przedsiębiorców w KRS. Jedyny skutek sprowadza się do tego, że dla potrzeb ubezpieczeń społecznych (odrzucenia pracowniczego tytułu ubezpieczenia) „niemal jedyny” wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest traktowany tak jak jednoosobowy wspólnik takiej spółki. 

Wyrok SN z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21

Standard: 61995 (pełna treść orzeczenia)