Niedopuszczalność uzależnienia zapłaty należnego wykonawcy wynagrodzenia od warunku w rozumieniu art. 89 k.c.
Uzależnienie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego (art. 89 k.c.) Wynagrodzenie w umowie o roboty budowlane
W umowie o roboty budowlane nie jest dopuszczalne uzależnienie zapłaty całości należnego wykonawcy wynagrodzenia od warunku w rozumieniu art. 89 k.c., skoro zapłata wynagrodzenia należy do elementów przedmiotowo istotnych tej umowy (art. 647 k.c.).
Dopuszczalne jest uzależnienie wymagalności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia od spełnienia przez wykonawcę dodatkowych świadczeń ubocznych lub dokonania określonych aktów staranności, a więc zachowań, które są uzależnione wyłącznie od wykonawcy lub osób, którymi się posługuje. Tego rodzaju postanowienie umowne nie jest warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., ale przesłanką, którą należy spełnić, aby przyjąć, że roszczenie o spełnienie świadczenia wzajemnego stało się wymagalne.
Zgodnie z art. 89 k.c. możliwe jest uzależnienie powstania lub ustania skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających m.in. z właściwości tej czynności prawnej. O ile zatem, z reguły, nic nie stoi na przeszkodzie zawarciu umowy o roboty budowlane pod warunkiem (uzależnieniu jej wszystkich skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego), o tyle wykluczone jest uzależnienie tylko niektórych skutków tej czynności, objętych essentialia negotii (np. oddania obiektu albo zapłaty całości wynagrodzenia) od zdarzenia przyszłego i niepewnego.
Powiązanie zapłaty całego wynagrodzenia z warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. godzi w naturę stosunku prawnego umowy o roboty budowlane (art. 353[1] w zw. z art. 647 k.c.), skoro zawarta umowa byłaby tylko warunkowo wzajemna i odpłatna. Oczywiste jest też, że takie postanowienie zakłócałoby w istotny sposób równowagę kontraktową. Innymi słowy, zastrzeżenie w treści czynności prawnej warunku nie może powodować pozbawienia umowy nazwanej jej istotnych cech. Odrębną kwestią jest natomiast uzależnienie rozmiaru świadczenia (wysokości należnego wykonawcy wynagrodzenia) od warunku.
W tym kontekście należy postrzegać postanowienie umowy wymagające od wykonawcy przedstawienia faktur obciążających wykonawcę a wystawionych przez podwykonawców. Nie ulega wątpliwości, że podwykonawca z różnych przyczyn może nie przedstawić faktury generalnemu wykonawcy, co w konsekwencji oznacza, że wykonawca ten nie będzie taką fakturą dysponował. Skutkowałoby to uzależnieniem zapłaty wynagrodzenia należnego wykonawcy od zachowania osoby trzeciej (podwykonawcy), a więc zdarzenia - z perspektywy stron umowy o roboty budowlane - przyszłego i niepewnego. Niezależnie zatem od umownego ujęcia tej okoliczności, takie postanowienie umowne, jako sprzeczne z naturą stosunku prawnego wykreowanego umową o roboty budowlane (art. 353[1] w zw. z art. 89 k.c.), jest nieważne (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Należy więc je traktować jako niezastrzeżone.
Wyrok SN z dnia 2 czerwca 2021 r., II CSKP 7/21
Standard: 57081 (pełna treść orzeczenia)