Ważności umowy darowizny rzeczy ruchomych w razie zawarcia umowy z naruszeniem art. 890 § 1 k.c. i art. 210 § 1 k.s.h.

Wykonaniu umowy darowizny polski ustawodawca przypisał szczególne znaczenie, bowiem w myśl art. 890 § 1 zd. 2 k.c . umowa darowizny, przy której zawarciu nie została zachowana forma aktu notarialnego (wynikająca ze zd. 1 tego przepisu) staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Komentowany przepis jest jedynym w polskim prawie cywilnym de lege lata wypadkiem konwalidacji czynności prawnej dokonanej z naruszeniem wymogu formy ad solemnitatem, w wyniku spełnienia świadczenia. Z uwagi na wyjątkowe znaczenie powyższej regulacji nie powinna ona, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zostać pominięta przy ocenie ważności umowy darowizny rzeczy ruchomych, w przypadku zawarcia tej umowy nie tylko z naruszeniem art. 890 § 1 k.c., (czyli formy ad solemnitatem), ale także art. 210 § 1 k.s.h., (czyli zasad reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy z członkiem jej zarządu).

W tym drugim przypadku realne wykonanie zobowiązania wprawdzie nie może być traktowane jako konwalidacja umowy zawartej w formie pisemnej, ale jako zawarcie w sposób dorozumiany nowej umowy darowizny per facta concludentia, czyli wtórne powstanie causae przysporzenia na rzecz spółki.

Przyjęcie powyższej wykładni art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 890 § 1 k.c., zapewnia stabilność i przewidywalność obrotu, chroniąc zaufanie obdarowanego, który mógł liczyć na trwałość uzyskanego wzbogacenia. Jednocześnie mechanizm ten wyklucza posługiwanie się darowizną w sposób sprzeczny z celami tej umowy. Nadaje zachowaniu stron umowy darowizny definitywność, zapobiegając działaniu przez darczyńcę contra factum proprium. To, że członek zarządu nie może reprezentować spółki w umowie z innym członkiem zarządu, nie oznacza przecież, że jego zachowanie jest bez znaczenia w ocenie oświadczenia woli spółki, gdyż to, nawet w aspekcie czynności prawnej, może być wyrażone przez każde zachowanie, a ocena w tym względzie zależy od indywidualnych okoliczności sprawy.

Wyrok SA w Warszawie  z dnia 6 marca 2019 r., V ACa 98/18

Standard: 56575 (pełna treść orzeczenia)