Powoływanie i odwoływanych członków rady nadzorczej przez walne zgromadzenie (art. 385 § 1 i 2 k.s.h.)

Powołanie członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej powstałej w wyniku skomercjalizowania przedsiębiorstwa państwowego następuje w drodze powołania uchwałą walnego zgromadzenia (art. 385 § 1 k.s.h.), także członków tej rady wybranych przez pracowników (art. 14 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 216).

Wyrok SN z dnia 28 maja 2013 r., V CSK 311/12

Standard: 68393 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Skoro powód miał, wynikające ze statutu spółki, prawo do powołania jednego członka rady, to podjęcie zaskarżonych uchwał bez ustalenia, czy rezygnuje on z tego uprawnienia, naruszało statut. Z art. 385 § 2 k.s.h. wynika wyraźnie, że walne zgromadzenie powołuje członków rady nadzorczej tylko jeżeli w statucie nie został wskazany inny sposób ich powołania do rady. Tym samym zaskarżone uchwały, pozbawiając powoda możliwości realizacji jego statutowych uprawnień, godziły w jego prawnie chroniony interes, czyli miały na celu pokrzywdzenie powoda.

Po wyborze członków rady nadzorczej grupami nie gaśnie prawo walnego zgromadzenia do odwołania takiego członka rady, a w razie ponownego wyboru, gdy nie zgłoszono wniosku o wybór rady grupami, do powołania członków rady ma zastosowanie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie stabilizują sytuacji członków rady wybranej grupami i nie wyłączają działania dwu podstawowych zasad dotyczących wyboru członków rady nadzorczej.

W konsekwencji należy uznać, że walne zgromadzenie może odwołać członka rady nadzorczej wybranego w trybie przewidzianym w art. 385 § 6 k.s.h. oraz przy wyborze na jego miejsce innej osoby zastosowanie ma również tryb powoływania członków rady nadzorczej przewidziany w statucie. 

Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 505/04

Standard: 55010 (pełna treść orzeczenia)