Zamiar i świadomość pokrzywdzenia wierzyciela przez osobę trzecią; należyta staranność osoby trzeciej (art. 527 § 1 k.c.)

Zgodnie z art. 527 k.c. dla skuteczności powództwa pauliańskiego ustawa wymaga, aby osoba trzecia wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że dłużnik dokonał z nią czynności prawnej ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Od zasady tej istnieją dwa wyjątki.

Po pierwsze, zgodnie z art. 527 § 3 i 4 k.c. domniemywa się, że osoba trzecia wiedziała, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli jest osoba pozostającą w bliskim stosunku z dłużnikiem lub jest z nim w stałych stosunkach gospodarczych. Domniemanie jest usuwalne.

Po drugie, zgodnie z art. 528 k.c. wierzyciel może żądać uznania czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osoba trzecią za bezskuteczną wobec niego, jeżeli czynność ta była nieodpłatna, chociażby osoba trzecia nie wiedziała i przy dołożeniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 226/17

Standard: 28339 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli skargą pauliańską zaskarżona została umowa sprzedaży nieruchomości, dla zachowania należytej staranności osoby trzeciej w rozumieniu art. 527 § 1 in fine k.c. wystarczy zapoznanie się tej osoby z treścią wpisów do księgi wieczystej prowadzonej dla sprzedanej nieruchomości, a nie aktami tej lub innej księgi wieczystej. Nie ma przy tym znaczenia zawodowy charakter działalności osoby trzeciej (nabywcy nieruchomości).

Jedną z przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej przewidzianych w art. 527 § 1 k.c. jest to, że osoba trzecia wprawdzie nie wiedziała o tym, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (in fraudem creditoris), ale przy dołożeniu należytej strannosći mogła się dowiedzieć o takiej intencji dłużnika. Ciężar udowodnienia omawianej przesłanki spoczywa na wierzycielu (art. 6 k.c.). W tym zakresie istnieje możliwość posłużenia się także domniemaniami faktycznymi (art. 231 k.p.c.).

Przedmiotem uzyskanej informacji lub informacji, która mogłaby być przez osobę trzecią uzyskana, gdyby osoba ta dołożyła w jej pozyskaniu należytej staranności, jest to, że dłużnik „działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”, czyli wiedział, iż dokonanie czynności prawnej z osobą trzecią krzywdzi wierzycieli. Źródło takiej informacji pozostaje obojętne, może nim być też m.in. treść wpisów do księgi wieczystej, prowadzonej dla nieruchomości objętej kwestionowaną czynnością prawną. Uzyskanie informacji lub możliwość uzyskania informacji przy starannym działaniu osoby trzeciej powinno nastąpić najpóźniej w chwili dokonywania zaskarżonej czynności prawnej.

Zawarty w art. 527 § 1 k.c. zwrot „należyta staranność” ma służyć możliwości postawienia osobie trzeciej zarzutu niepodjęcia określonych czynności, umożliwiających uzyskanie wiedzy o działaniu dłużnika in fraudem creditoris i tym samym wykazaniu jednej z subiektywnych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej. Formuły „należyta staranność”, użyte w art. 355 i w art. 527 § 1 k.c., spełniają zatem różne funkcje prawne, toteż nie mogą być utożsamiane. Oznacza to bezzasadność tworzenia w zakresie przesłanki skargi pauliańskiej, przewidzianej w art. 527 § 1 k.c., „profesjonalnego” modelu należytej staranności w nawiązaniu do art. 355 § 2 k.c., jeżeli pozwanym w procesie pauliańskim okaże się podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w zakresie której znajduje się także dokonywanie zaskarżonej czynności prawnej (np. zbywanie i nabywanie nieruchomości lokalowych). Innymi słowy, profesjonalny charakter działalności osoby trzeciej pozostaje kwestią obojętną z punktu widzenia wymaganych od niej tzw. aktów staranności usprawiedliwiających należytą starannością „pauliańską” przewidzianą w art. 527 § 1 k.c., przepis ten nie czyni bowiem rozróżnienia co do tego, jakiemu podmiotowi można postawić zarzut niedochowania należytej staranności w uzyskaniu wiedzy o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Wyrok SN z dnia 13 października 2006 r., III CSK 58/06

Standard: 54660 (pełna treść orzeczenia)