Skuteczność prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.).

Art. 427 § 2 k.s.h. ustanawia ograniczenie skuteczności wyroków uchylających lub stwierdzających nieważność uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, wyłącznie w stosunku do tej kategorii czynności prawnych dokonywanych przez ten podmiot, które dla swej ważności – oprócz działań osób uprawnionych do reprezentacji spółki – wymagają dodatkowo podjęcia stosownej uchwały walnego zgromadzenia.

Struktura językowa art. 427 § 2 k.s.h. jest dostatecznie jasna. Pierwszy jego fragment („w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia”) wskazuje na bezpośredni związek pomiędzy uchwałą i oświadczeniem woli osób uprawnionych do działania za spółkę akcyjną jako elementami przedmiotowej czynności prawnej. Przepis ten swą hipotezą obejmuje więc tylko wypadki, w których uchwała najwyższego organu tej spółki jest niejako częścią czynności prawnej i nie obejmuje uchwał tylko pośrednio wiążących się z czynnościami prawnymi podejmowanymi przez spółkę. Związek ten wyraża się tym, że brak uchwały lub stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie wywołuje skutek nieważności czynności prawnej. Takie wzajemne ścisłe powiązanie tych dwóch elementów dotyczy tylko czynności prawnych, co do których przepisy prawa handlowego wymagają zgody w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W zacytowanym fragmencie przepisu odróżniono czynności prawne, których ważność jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, od innych czynności niewymagających podjęcia takiego aktu. Pozwala to w ramach wykładni językowej stwierdzić, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, treść art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałaby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej wierze.

Taki sposób rozumienia omawianego przepisu ma oparcie także w wykładni systemowej.

Skutek w postaci przewidzianej w art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważności czynności jest spójny i stosowny do wagi uchybienia polegającego na dokonaniu takiej czynności bez wymaganej ustawą uchwały walnego zgromadzenia. Prowadzi to do wniosku, że zasadą jest nieważność czynności prawnej wymagającej do jej podjęcia uchwały walnego zgromadzenia dokonanej bez takiej zgody tego organu. Z kolei ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej skuteczności tych orzeczeń (por. uz. uchwały SN (7) z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06). Wyjątku nie można interpretować rozszerzająco.

Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08

Standard: 54133 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy