Ustanowienie likwidatora spółki z o. o. bez jednoczesnego odwołania dotychczasowego likwidatora (art. 276 § 4 k.s.h.)
Powołanie i odwołanie likwidatorów; reprezentacja, wynagrodzenie (art. 276 k.s.h.)
Sąd może na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. ustanowić likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem dotychczasowego likwidatora.
Omawiany przepis wyraża tylko sekwencję zdarzeń; jeśli występuje potrzeba odwołania likwidatorów, to musi to nastąpić przed ustanowieniem następnych, a spójnik „i" oznacza, że sąd może odwołać, a także ustanowić nowych, w tym również kolejnych likwidatorów spółki, obok już ustanowionych.
Wykorzystując rozumowanie a maiori ad minus, można dowodzić, że skoro art. 276 § 4 k.s.h. umożliwia ustanowienie nowego likwidatora, gdy dotychczasowego likwidatora należy zastąpić innym, to tym bardziej można dopuścić ustanowienie przez sąd nowego likwidatora bez zastępowania poprzedniego, zwłaszcza że zrezygnował z funkcji, zatem jego odwołanie było bezprzedmiotowe.
Zakończenie likwidacji nie jest możliwe bez ustalenia działających likwidatorów, a nie ma przepisów umożliwiających powołanie likwidatorów w wyraźniejszy sposób, niż to czyni art. 276 § 4 k.s.h.
Art. 276 k.s.h. ujmuje całość przypadków powołania likwidatorów spółki, przy czym tylko § 4 stanowi o przesłankach ustanowienia likwidatorów spółki przez sąd w czasie toczącego się postępowania likwidacyjnego. Jedynie w ten sposób postępowanie to może zostać zakończone, a odwoływanie dotychczasowych likwidatorów, np. w razie ich rezygnacji, jest bezprzedmiotowe.
W danych okolicznościach, jak w sprawie leżącej u podstaw rozważań w niniejszej sprawie, za wykorzystaniem zaprezentowanej wykładni funkcjonalnej art. 276 § 4 k.s.h. przemawia również wzgląd na interes publiczny, gdyż w skład majątku konkretnej spółki w likwidacji wchodzi budynek, którego stan techniczny grozi spowodowaniem katastrofy budowlanej. Musi być zatem osoba, a może nią być tylko likwidator, która zlikwiduje majątek spółki.
Uchwała SN z dnia 23 września 2010 r., III CZP 54/10
Standard: 53472 (pełna treść orzeczenia)