Ratio legis art. 539 § 1 k.s.h
Dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej (art. 539 k.s.h.)
Ratio legis art. 539 § 1 k.s.h dotyczy ochrony wspólników spółki w obliczu zasadniczej decyzji dla jej dalszego bytu, jaką jest podział spółki; stąd wymaganie dwukrotnego zawiadomienia wspólników w odstępach minimum dwutygodniowych o zgromadzeniu oraz minimalny sześciotygodniowy termin od zawiadomienia do podjęcia potrzebnych uchwał, z zapewnieniem tożsamości za każdym razem zawiadomień i załączników, w tym projektów uchwał, a także minimum miesięczny termin na zapoznanie się z dokumentami istotnymi dla planowanego podziału.
W zakresie, w jakim art. 539 k.s.h. przewiduje minimum ochrony wspólników, ma charakter bezwzględnie obowiązujący; wspólnicy mogą w umowie przewidzieć surowsze wymagania, w tym dłuższe terminy, nie mogą jednak tych wymagań ograniczyć, a terminów skrócić.
W podwójnym zawiadamianiu wspólników oraz w zachowaniu terminów minimalnych chodzi przede wszystkim o to, aby wspólnicy na pewno otrzymali zawiadomienie oraz mieli odpowiedni czas na zapoznanie się z dokumentami, przemyślenie proponowanych uchwał oraz czas na konsultacje.
Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2011 r., II CSK 336/10
Standard: 53296 (pełna treść orzeczenia)