Wykonywanie przez wierzyciela uprawnień majątkowych dłużnika (art. 910[2] § 1 k.p.c.)

Udział wspólnika w spółce z o.o. zawiera w sobie dwojakiego rodzaju uprawnienia, które stanowią jeden niepodzielny i integralny kompleks związanych ze sobą praw udziałowca. Przedmiotem zajęcia udziału nie jest zatem typowa wierzytelność pieniężna, ale prawo do świadczeń pieniężnych i roszczeń, jakie udział może przynieść.

Do wszelkich uprawnień i roszczeń zaliczane jest prawo do udziału w zysku, prawo do zwrotu wpłaty na udział w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, prawo do uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki. Ich realizacja prowadzi bezpośrednio do przysporzenia majątkowego, o którym mowa w art. 9102 § 1 k.p.c. ab initio.

Ponadto według art. 910[2] § 1 k.p.c. in fine, wierzyciel może podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Należą do nich wszelkie działania faktyczne i prawne podejmowane przez wierzyciela w sytuacji, gdy zachodzi uzasadniona obawa wygaśnięcia lub utraty przez prawo jego rzeczywistej wartości. Dotyczy to także ochrony przed działaniami zmierzającymi do obniżenia wartości udziału w spółce.

Wykonywanie uprawnień o innym charakterze, określanym zazwyczaj jako uprawnienia korporacyjne wspólnika, z których najważniejszymi są uczestniczenie w zgromadzeniu wspólników i głosowaniu nad uchwałami, nie jest konieczne dla realizacji celu zajęcia i uzyskania zaspokojenia wierzyciela i nie są objęte art. 887 § 1 k.p.c. Jeżeli jednak zajdzie potrzeba ich realizacji w toku postępowania, powinny być podejmowane przez zarządcę; nie może wykonywać ich wierzyciel.

Tradycyjny podział uprawnień wynikających z udziału w spółce na majątkowe i korporacyjne został utrzymany na gruncie art. 910[2] k.p.c. Praw korporacyjnych dotyczy § 2. Natomiast treść § 1 odnosi się do uprawnień swoiście majątkowych oraz do uprawnień mających na celu zachowanie prawa. Oznacza to, że podejmowanie działań niezbędnych do zachowania prawa nie zostało zaliczone do innych uprawnień, korporacyjnych, objętych art. 910[2] § 2 k.p.c., a zatem mogą one być wykonywane samodzielnie przez wierzyciela. W orzecznictwie zalicza się do tych uprawnień wytoczenie przez wierzyciela powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki na podstawie art. 910[2] § 1 in fine k.p.c., będącego przepisem szczególnym w stosunku do art. 250 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 9 stycznia 2009 r., II CSK 355/08; z dnia 12 czerwca 2013 r., II CSK 588/12, dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 150/13, z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 151/13).

Wykonywanie przez wspólnika uprawnień wynikających z udziałów, które zostały zajęte, nie może naruszać interesu uprawnionego.

 Nie można wykluczyć, że również uchwała niemająca wprost za przedmiot praw udziałowych będzie pociągała za sobą negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów tak w kontekście dochodu, jaki mógłby uzyskany z ich sprzedaży, jak i realizacji wynikających z nich praw majątkowych (por. wyrok SN z dnia 9 stycznia 2009 r., II CSK 355/08, z dnia 12 czerwca 2013 r., II CSK 588/12, z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 150/13 i z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 151/13).

Wyrok SN z dnia 6 lipca 2018 r., II CSK 617/17

Standard: 58547 (pełna treść orzeczenia)