Związanie wspólnika spółki jawnej zapisem na sąd polubowny zawartym przez spółkę

Wspólnik spółki jawnej nie jest związany zapisem na sąd polubowny zawartym przez spółkę. 

Spółka jawna jest podmiotem odrębnym od tworzących ją wspólników; ma „własną” zdolność prawną i procesową (art. 8 § 1 k.s.h.), wobec czego o podmiotowej tożsamości spółki i jej wspólników nie może być mowy, nawet przy przyjęciu lansowanej niekiedy figury retorycznej, że spółka jawna jest w istocie „połączeniem” wspólników. W tej sytuacji zapis na sąd polubowny dokonany przez spółkę jawną realizującą swą podmiotowość prawną jest zapisem dokonanym przez spółkę we własnym imieniu, niewywołującym skutku wobec osób trzecich.

Nie ulega wątpliwości, że zobowiązania spółki jawnej, za które ponoszą odpowiedzialność jej wspólnicy, są – z ich punktu widzenia – zobowiązaniami za dług cudzy; wspólnicy nie są podmiotami stosunków prawnych, z których te zobowiązania wynikają i co do których spółka mogła sporządzić zapis na sąd polubowny, a jedynie ponoszą za nie odpowiedzialność. W związku z tym sytuacji wspólników spółki jawnej nie można zrównywać z sytuacją, w jakiej – w związku z istnieniem zapisu na sąd polubowny i związaniem jego postanowieniami – znajdują się następcy prawni (uniwersalni lub singularni) stron stosunków materialnoprawnych objętych zapisem oraz inne podmioty „podstawiane procesowo” w razie zaistnienia określonych zdarzeń, wśród których wymienia się np. wykonawcę testamentu związanego zapisem dokonanym przez testatora albo wierzyciela egzekwującego, który jest związany zapisem na sąd polubowny obejmującym egzekwowaną wierzytelność, sporządzonym przez dłużnika egzekwowanego i dłużnika egzekwowanej wierzytelności (poddłużnika).

Uchwała SN z dnia 13 lipca 2011 r., III CZP 36/11

Standard: 52960 (pełna treść orzeczenia)