Lista wspólników i jej aktualizacja

Lista wspólników jest dokumentem wskazującym na dane wspólników oraz stopień ich uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki, a więc okoliczności podlegających ujawnieniu na podstawie art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. Stanowi ona zarazem odzwierciedlenie wpisów dokonanych w księdze udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.) na podstawie przedkładanych spółce zawiadomień o przejściu udziałów lub ich części na inne osoby wraz z dowodem ich przejścia (art. 187 § 1 k.s.h.). Zmiany w liście wspólników odpowiadają zatem zmianom w składzie osobowym spółki, jakie zostały ustalone przez spółkę w oparciu o załączone do zawiadomień dowody przejścia udziałów na inne osoby. 

W wypadku nastąpienia zmian dotyczących osób wspólników zarząd spółki ma obowiązek uaktualnić prowadzoną księgę udziałów i złożyć sądowi rejestrowemu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (art. 188 § 1 i 3 k.s.h.). Lista ta albo jest tylko włączana do akt rejestrowych, jako rezultat postępowania rejestrowego o przyjęcie listy wspólników, albo przed włączeniem do akt rejestrowych stanowi dokument w postępowaniu o wpis zmian w rejestrze, jeśli według powołanych przepisów występuje obowiązek ujawnienia tych zmian, jak przypadku wspólników spełniających przesłanki określone w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS.

Spółka (wnioskodawca) w istocie przedkłada sądowi rejestrowemu informację, nie tyle o tym, kto jest wspólnikiem (element materialny), ale o tym, kogo ona według art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. uznaje za wspólnika (element formalny). Przyjęty na gruncie k.s.h. system obrotu udziałami nie warunkuje skuteczności zbycia udziałów od poinformowania spółki, co w praktyce oznacza, że osoba ujawniona w księdze udziałów niekoniecznie jest podmiotem mającym materialne prawo.

Uchwała SN z dnia 6 czerwca 2012 r., III CZP 22/12

Standard: 51663 (pełna treść orzeczenia)