Wpis danych wspólników spółki z o. o. posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c u.k.r.s.)

W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).

W uchwale z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93 Sąd Najwyższy przyjął, że sąd rejestrowy może dokonywać kontroli zgodności materialnej, tj. badać zgodność danych wynikających z listy wspólników ze stanem rzeczywistym w sytuacji, gdy poweźmie wątpliwości co do prawdziwości przedstawionych danych.  Sąd rejestrowy może odmówić przyjęcia do rejestru spółki z o.o. nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów. Do tego stanowiska nawiązał Sąd Najwyższy z wyroku z dnia 23 stycznia 2009 r., III CSK 271/08), stwierdzając, że sąd rejestrowy może odmówić przyjęcia do rejestru nowej listy wspólników spółki z o.o. w sytuacji, gdy wskazana w liście zmiana w składzie osobowym wspólników opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów.

Ocena dokumentu, który ma decydować o skuteczności wniosku o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie może być dokonana in abstracto, przez rozstrzygnięcie, który z dokumentów (lista wspólników lub umowa zbycia udziałów) może stanowić podstawę wpisu w rejestrze tych danych, o których mowa w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS, lecz może być dokonana wyłącznie in casu przez sąd rejestrowy orzekający w danej sprawie.

Dokument załączony do wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% kapitału zakładowego, niezależnie od tego, czy to jest lista wspólników, czy umowa zbycia udziałów, stanowi wskazany przez spółkę - wnioskodawcę dowód wystąpienia zdarzenia prawnego, którego skutkiem jest zmiana w składzie osobowym wspólników i w stopniu ich uczestniczenia w kapitale zakładowym spółki z o.o. Dowód ten podlega swobodnej ocenie przez sąd orzekający z punktu widzenia jego wiarygodności i mocy dowodowej (art. 233 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.).

Powołanie się przez wnioskodawcę we wniosku o wpis do rejestru na dokumenty, które w ocenie sądu rejestrowego nie wskazują na fakt wystąpienia zdarzenia prawnego, podlegającego ujawnieniu w rejestrze rodzi negatywny skutek procesowy w postaci oddalenia wniosku o wpis.

"katalog" dokumentów możliwych do przedłożenia przez spółkę jako dowód zmian w składzie osobowym wspólników nie ogranicza się wyłącznie do listy wspólników i umowy zbycia udziałów, jak to sugeruje uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie. Dowodem zmian w składzie osobowym wspólników może być przedstawione przez spółkę również orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 k.c.) lub orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 189 k.p.c. Ponadto, z art. 187 § 1 k.s.h. nie wynika, aby skuteczne zawiadomienie spółki o przejściu udziałów lub części udziałów na inną osobę było możliwe tylko poprzez przedłożenie spółce umowy, na podstawie której doszło do rozporządzenia udziałami. Zgodzić się należy ze stanowiskiem, że wpis w księdze udziałów, według której zarząd spółki sporządza listę wspólników (art. 188 § 1 i 3 k.s.h.) może nastąpić na podstawie każdego dowodu przedstawionego spółce, jeśli jego treść wskazuje na przejście udziałów na inną osobę.

Można jednak wątpić, czy powinno się akceptować brak oryginału dokumentu, obejmującego całość oświadczenia woli stron umowy zbycia udziałów, chyba że zostanie przedstawiony uwierzytelniony prawnie odpis (wypis) z dokumentu, nawet tylko z tym fragmentem umowy, w którym są oświadczenia o przeniesieniu praw udziałowych.

 Podobnie nie zasługuje na aprobatę pogląd, że dokonanie stosownego wpisu w księdze udziałów, a następnie przeniesienie tego do listy wspólników może nastąpić na podstawie dokumentu, wskazującego jedynie pośrednio na wystąpienie zmian w składzie osobowym wspólników spółki z o.o., gdyż co miałoby oznaczać towarzyszące takiemu stwierdzeniu zastrzeżenie, że dokument pośredni ma nie budzić wątpliwości w kwestii rzeczywistego wystąpienia zmian w składzie wspólników.

Możliwości dokonania w rejestrze przedsiębiorców w KRS zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym na podstawie listy wspólników, nie pozbawiają sądu rejestrowego prawa żądania przedłożenia przez wnioskodawcę dalszych dokumentów, w tym zwłaszcza umowy zbycia udziałów w spółce, w celu zbadania zgodności wskazanych w liście wspólników danych z rzeczywistym stanem rzeczy. Sąd rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli w tej kwestii poweźmie uzasadnione wątpliwości (art. 23 ust. 2 ustawy o KRS). 

Uchwała SN z dnia 6 czerwca 2012 r., III CZP 22/12

Standard: 51658 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Sąd odmówi przyjęcia do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera się na nieważnej umowie zbycia udziałów.

Na pełny obraz rzeczywistego stanu prawnego spółki składają się zarówno treści wynikające z wpisów, jak też i ze składanych dokumentów. Jeżeli zatem zarząd spółki do wniosku o złożenie do rejestru listy wspólników dołącza poza tą listą także umowę zbycia udziałów, mającą uzasadniać zmianę w składzie osobowym spółki, a sąd rejestrowy dochodzi do wniosku, że umowa ta jest nieważna, a zatem nie wywołuje zamierzonego przez strony skutku prawnego, to nie może tego zaakceptować, przyjmując do wiadomości złożoną listę.

Tak rozumiana kontrola dobrze służy zapobieganiu przez sąd wprowadzaniu do akt rejestrowych danych niezgodnych z rzeczywistym stanem prawnym. Takie postępowanie odpowiada nadzorczej roli sądu rejestrowego, który ma obowiązek czuwać nad prawidłowością działalności spółki zarówno z punktu widzenia interesu wspólników, jak i osób trzecich.

Stwierdzenie przez sąd, że przedstawiona przez zarząd spółki umowa zbycia udziałów, mająca uzasadnić zmianę w składzie osobowym spółki, jest sprzeczna z prawem, nie może uzasadniać wdrożenia postępowania naprawczego

Uchwała SN z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93

Standard: 51665 (pełna treść orzeczenia)