Członek zarządu spółki z o.o. jako wierzyciel spółki

Osoba fizyczna może pozostawać ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w różnych, niezależnych od siebie relacjach. W szczególności status członka zarządu spółki nie wyklucza wchodzenia przez niego, jako osobę fizyczną, w stosunki umowne ze spółką, np. związane z udzieleniem pożyczki. Inną kwestią jest, że zawarcie przez spółkę kapitałową z członkiem zarządu niektórych rodzajów umów, w tym umowy pożyczki, wymaga – chyba że ustawa stanowi inaczej – zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.), a jej brak powoduje nieważność umowy (art. 17 § 1 k.s.h.).

Analiza sytuacji, w której członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednocześnie wierzycielem spółki (np. z tytułu udzielonej pożyczki) wskazuje, że – co jest oczywiste – spółka odpowiada względem niego jako jego dłużnik. Gdy zaś egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wobec wierzyciela członkowie zarządu (art. 299 § 1 k.s.h.). Wobec tego, że wymieniony przepis nie zawiera żadnego ograniczenia powodującego wyłączenie odpowiedzialności ze względu na osobę wierzyciela, trzeba przyjąć, że obejmuje ona wszystkich członków zarządu, także tych, którzy są wierzycielami spółki. Odpowiedzialność solidarna członków zarządu spółki oznacza zaś, że każdy z nich odpowiada za całe zobowiązanie spółki wobec wierzyciela, a jedynie od wierzyciela zależy, czy będzie on żądał całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, czy od kilku z nich lub od każdego z osobna (art. 366 § 1 k.c.).

Jeżeli wierzycielem spółki, przeciwko której egzekucja okazała się bezskuteczna, jest członek zarządu, z art. 299 § 1 k.s.h. wynika istnienie zobowiązania, którego treścią jest wierzytelność wierzyciela-członka zarządu, w stosunku do wszystkich członków zarządu, w tym i do siebie samego jako jednego z tych członków, a jednocześnie jego dług jako członka zarządu w stosunku do siebie samego, jako wierzyciela członków zarządu. W przypadku, gdy jedna osoba jest w tym samym stosunku zobowiązaniowym (z wyjątkiem zobowiązań wzajemnych) jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, ma miejsce zlanie się długu i wierzytelności w jednej osobie (tzw. konfuzja). Jeżeli dotyczy to wierzyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – członka jej zarządu, można przyjąć, że w ten szczególny sposób jego wierzytelność jako wierzyciela członków zarządu w stosunku do siebie samego jako członka zarządu została zaspokojona. Wobec tego, że chodzi tu o zaspokojenie przez dłużnika solidarnego, a więc odpowiadającego za całe zobowiązanie (art. 366 § 1 k.c.), ma miejsce zaspokojenie wierzytelności w całości. Ponieważ wierzytelność została zaspokojona z majątku członka zarządu, będącego – obok pozostałych członków zarządu – jednym z dłużników solidarnych (art. 299 § 1 k.s.h.), ma on, jako dłużnik, który spełnił świadczenie, roszczenie regresowe do pozostałych współdłużników – członków zarządu (art. 376 k.c.).

Stosownie do art. 376 § 1 i 2 k.c., o tym, czy i w jakich częściach dłużnik solidarny, który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu od współdłużników, rozstrzyga treść istniejącego między nimi stosunku prawnego, przy czym jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych, a część przypadająca na dłużnika niewypłacalnego rozkłada się między współdłużników.

Treść stosunku prawnego zachodzącego między członkami zarządu jako dłużnikami solidarnymi odpowiadającymi za zobowiązania spółki w razie jej niewypłacalności wynika z art. 299 § 1 k.s.h. Niezależnie od rozstrzygnięcia spornej kwestii charakteru odpowiedzialności, którą przewiduje ten przepis, nie wyklucza ona istnienia roszczenia regresowego członka zarządu, który spełnił świadczenie w stosunku do pozostałych członków zarządu. Członek zarządu, odpowiedzialny na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. za zobowiązanie spółki wobec jej wierzyciela, znajdujący się w sytuacji dłużnika, który spełnił świadczenie może więc domagać się od każdego z pozostałych członków zarządu zwrotu odpowiedniej części spełnionego świadczenia, ustalonej stosownie do treści stosunku prawnego zachodzącego między współdłużnikami. Dla ustalenia – jako zależnego od treści stosunku prawnego między współdłużnikami – w jakich częściach członek zarządu, który spełnił świadczenie, może żądać od pozostałych członków zarządu zwrotu spełnionego świadczenia, może mieć znaczenie określenie charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h.

Powództwo wytoczone w sprawie, w której przedstawione zostały rozstrzygane zagadnienia prawne, powinno być potraktowane jako powództwo, którego podstawą jest art. 376 k.c., zatem ten przepis, w związku z art. 299 § 1 k.s.h., określa roszczenie, którego może dochodzić powód.

Należy zauważyć, że konsekwencją przyjęcia, iż wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący członkiem zarządu, mógłby dochodzić, gdyby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, całej wierzytelności od innego członka zarządu, byłoby – w razie spełnienia świadczenia przez tego członka zarządu – dopuszczenie do powstania między tymi członkami zarządu roszczenia regresowego. Zasądzenie na rzecz jednej osoby całego świadczenia od innej osoby w sytuacji, w której ta osoba, w razie spełnienia świadczenia, miałaby do pierwszej roszczenie o zwrot części spełnionego świadczenia, nie jest rozwiązaniem racjonalnym, powodowałoby bowiem potrzebę wytoczenia kolejnego procesu między tymi samymi osobami.

 Uchwała SN z dnia 22 sierpnia 2007 r., III CZP 75/07

Standard: 51643 (pełna treść orzeczenia)