Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu (art. 383 § 1 k.s.h.)

Źródłem kompetencji rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do delegowania jej członka do wykonywania czynności członka zarządu może być wyłącznie umowa spółki. Treść i cel odpowiedniego postanowienia umowy spółki podlegają ocenie z  punktu widzenia jego zgodności z  naturą stosunku spółki z  o.o. (art. 3531 w zw. z art. 58 k.c.).

Na gruncie art. 383 § 1 k.s.h., niezależnie od ustawowo ograniczonego czasu trwania delegacji, przyjmuje się, że delegacja wyczerpująca ten czas nie może być ponowiona, zrealizowane uprawnienie zostaje bowiem „skonsumowane”, jako że założeniem jest, iż przeszkoda, która uaktywnia delegację, powinna być pilnie usunięta przez umocowany do tego organ.

Czas delegowania, co zresztą wynika z desygnatu pojęcia delegacja, nie powinien być zbyt długi, poza tym może wprost prowadzić do naruszenia art. 214 § 1 k.s.h. czy też do obejścia przepisów prawa i ewentualnie postanowień umowy spółki dotyczących powoływania członków zarządu skoro delegowany członek rady nadzorczej zastępuje członka zarządu w sposób trwały, co jest wypaczeniem instytucji delegacji. 

Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 521/18

Standard: 51519 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy