Zasada swobody umów na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych

Nie budzi wątpliwości, że zasada swobody umów (art. 353[1] k.c.) ma zastosowanie również na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych, acz w większym stopniu w odniesieniu do spółek osobowych niż kapitałowych, autonomia wspólników spółek kapitałowych w kształtowaniu treści umowy (statutu) jest bowiem ograniczona normatywnym kształtem danej spółki. Zważywszy, że umowa (statut) spółki ma dwoistą naturę prawną, obligacyjną i organizacyjną, z jednej bowiem strony kreuje stosunek prawny o charakterze cywilnoprawnym, będący źródłem praw i obowiązków wspólników i spółki, a z drugiej - organizację wyposażoną w osobowość prawną, regulując jej ustrój, swoboda w ukształtowaniu treści umowy jest szersza w odniesieniu do obligacyjnego elementu postanowień umowy, w odniesieniu natomiast do jej elementu organizacyjnego (w rozumieniu art. 35 k.c.), zakres jej zastosowania jest determinowany rodzajem spółki .

Konkretne postanowienie umowy spółki musi podlegać ocenie z punktu widzenia granic swobody kontraktowania zakreślonych art. 353[1] k.c., co wymaga ustalenia jego rzeczywistej treści i celu. Postanowienie umowne naruszające art. 353[1] k.c. jest czynnością sprzeczną z prawem w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., przepis art. 3531 k.c. jest bowiem traktowany jako norma ustawowa w rozumieniu art. 58 k.c. W tym wypadku ważność takiego postanowienia umowy podlegać musi ocenie z punktu widzenia zgodności z naturą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do naruszenia natury stosunku prawnego spółki kapitałowej może dojść w razie naruszenia m.in. zasad wynikających z przepisów regulujących ten typ spółki.

Wykładnia takiego postanowienia umowy spółki musi uwzględniać podział kompetencji pomiędzy jej organami (por. art. 201 § 4 k.s.h.) i zakaz wynikający z art. 214 § 1 k.s.h., zresztą tożsamy zakazem wynikającym z art. 387 § 1 k.s.h. 

Kodeks spółek handlowych przesądza, co do zasady, wyłączność pewnych kompetencji określonych organów spółki z o.o., dotyczy to w szczególności reprezentacji spółki oraz sprawowania nad nią nadzoru.

Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej nie może prowadzić do wypaczenia relacji pomiędzy organem zarządzającym a nadzorczym w spółce kapitałowej. Umowa spółki nie może więc tak ukształtować kompetencji rady nadzorczej, że w praktyce to ona, a nie zarząd prowadzi sprawy spółki.

Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2020 r., V CSK 521/18

Standard: 51512 (pełna treść orzeczenia)