Zasada wolności umów w umowie spółki handlowej

Zgodnie z art. 3 k.s.h. przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstania spółki, a po jej powstaniu wpisaniu do rejestru spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, zawiązaniu spółek kapitałowych w organizacji) stanowi ustrojową podstawę funkcjonowania spółek (M. Litwińska, Umowa spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1998, s. 16). Umowa spółki zawieranaw celu utworzenia spółki opiera się na zgodnym oświadczeniu woli wspólników, którzy zobowiązują się wnieść wkłady do tworzonej spółki oraz współpracować w inny sposób, gdy tak stanowi umowa (statut) spółki.

W polskim prawie prywatnym obowiązuje zasada jedności prawa cywilnego. Problematyka spółek prawa handlowego, podobnie jak innych przedsiębiorców, stanowi więc część prawa cywilnego. Artykuł 2 k.s.h. daje podstawy do uznania ograniczonej autonomii prawa spółek handlowych.

Przyjęta koncepcja jedności prawa cywilnego wyraźnie przenosi się na stosunek przepisów kodeksu spółek handlowych do kodeksu cywilnego. Jest to stosunek lex specialis - lex generalis, gdzie lex specialis należy odnosić do kodeksu spółek handlowych.

Artykuł 353 ( 1) k.c. kreuje zasadę wolności umów. Jednakże zasada ta nie ma charakteru absolutnego. Sam art. 353 ( 1) k.c. wprowadza ograniczenie ze względu na treść i cel umowy. Tak więc swoboda kształtowania treści stosunku umownego podlega ograniczeniom. Wskazane zostało między innymi, aby treść i cel umowy nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego. Tą naturą jest stosunek spółki.

Przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają wiele odrębności wynikających przede wszystkim z głębokich różnic między klasycznymi stosunkami obligacyjnymi uregulowanymi w kodeksie cywilnym a z reguły wielostronnymi stosunkami obligacyjno-organizacyjnymi spółek handlowych. Dlatego też do tych ostatnich nie można stosować wprost wielu przepisów zarówno części ogólnej, jaki części szczególnej księgi trzeciej kodeksu cywilnego.

Zasada wolności umów doznaje wielu ograniczeń i to znacznie szerszych niż w prawie zobowiązań, również na gruncie kodeksu spółek handlowych. Ograniczenie wolności umów i autonomii woli stron wiąże się przede wszystkim z tym, że mamy do czynienia z odrębnymi strukturami organizacyjnymi poddanymi szczegółowej regulacji.

Zasada wolności umów może być ograniczona w prawie spółek handlowychw sposób szczególny głównie w odniesieniu do umowy spółki. Jest to konsekwencją tego, że spółka jest przede wszystkim organizacją gospodarczą. W konsekwencji prowadzi to do wniosku, że w umowie spółki przedmiotem regulacji są nie tylko stosunki wewnętrzne (inter pares - między wspólnikami i między wspólnikamia spółką), ale także stosunki zewnętrzne między spółką a osobami trzecimi. 

Odstępstwa od zasady stosowania wprost przepisów kodeksu cywilnego do stosunków prawnych nieuregulowanych w k.s.h. wynikają przede wszystkim z potrzeby zapewnienia bezpieczeństwa obrotu.

Postanowienie SO w Łodzi z dnia 8 stycznia 2020 r., XIII Ga 658/19

Standard: 51337 (pełna treść orzeczenia)