Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze na podstawie art. 254 § 2 i 4 k.s.h.)

Ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, treść art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałaby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej wierze.

Art. 427 § 2 k.s.h. ustanawia ograniczenie skuteczności wyroków uchylających lub stwierdzających nieważność uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, wyłącznie w stosunku do tej kategorii czynności prawnych dokonywanych przez ten podmiot, które dla swej ważności – oprócz działań osób uprawnionych do reprezentacji spółki – wymagają dodatkowo podjęcia stosownej uchwały walnego zgromadzenia.

Struktura językowa art. 427 § 2 k.s.h. jest dostatecznie jasna. Pierwszy jego fragment („w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia”) wskazuje na bezpośredni związek pomiędzy uchwałą i oświadczeniem woli osób uprawnionych do działania za spółkę akcyjną jako elementami przedmiotowej czynności prawnej. Przepis ten swą hipotezą obejmuje więc tylko wypadki, w których uchwała najwyższego organu tej spółki jest niejako częścią czynności prawnej i nie obejmuje uchwał tylko pośrednio wiążących się z czynnościami prawnymi podejmowanymi przez spółkę. Związek ten wyraża się tym, że brak uchwały lub stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie wywołuje skutek nieważności czynności prawnej. Takie wzajemne ścisłe powiązanie tych dwóch elementów dotyczy tylko czynności prawnych, co do których przepisy prawa handlowego wymagają zgody w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W zacytowanym fragmencie przepisu odróżniono czynności prawne, których ważność jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, od innych czynności niewymagających podjęcia takiego aktu.

Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08

Standard: 69805 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Norma, która wynika z art. 254 § 2 i 4 k.s.h., chroni osoby trzecie przed naruszeniem ich interesów wskutek oddziałującego wstecz stwierdzenia nieważności uchwały wspólników, o tyle, o ile dokonały one czynności ze spółką; jeżeli ważność takiej czynności jest zależna od uchwały wspólników, stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie ma skutków wobec osób trzecich, które dokonując czynności działały w dobrej wierze. Przykładem czynności objętej hipotezą normy wynikającej z art. 254 § 2 i 4 k.s.h. jest umowa zbycia przez spółkę swej nieruchomości, zawarta za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników (art. 228 pkt 4 w związku z art. 17 § 1 i 2 k.s.h.), której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu.

Z brzmienia art. 254 § 2 i 4 k.s.h. nie wynika, że hipotezą wypowiedzianej w nich normy są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników, zawarte za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników, której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu.

Norma stanowiąca, że stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, od której zależna jest ważność czynności dokonanej przez spółkę, nie ma skutku wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze, nie tylko stanowi wyjątek od zasady, lecz różni się także dość znacznie od innych wyjątkowych przepisów chroniących osoby działające w dobrej wierze. Omawiana norma chroni stronę czynności prawnej dokonanej ze spółką, pomimo niespełnienia przesłanki ważności tej czynności, czyli sanuje ważność czynności prawnej przez zastąpienie brakującej przesłanki ważności przekonaniem strony o istnieniu tej przesłanki (jej dobrą wiarą), podczas gdy w prawie cywilnym (prywatnym) w zakresie obrotu prawnego regułą jest ochrona dobrej wiary osoby trzeciej w stosunku do wadliwej czynności prawnej.

Gdyby nie było art. 254 § 2 i 4 k.s.h., przepisy o rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych mogłyby chronić w przypadku zbycia przez spółkę nieruchomości za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników, której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem, dopiero osobę zawierającą odpłatną umowę o nabycie nieruchomości z wpisanym do księgi wieczystej kontrahentem spółki, dzięki natomiast art. 254 § 2 i 4 k.s.h. może być chroniony już kontrahent spółki. 

Wyrok SN z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06

Standard: 51291 (pełna treść orzeczenia)