Wyłączenie ochrony z art. 254 § 2 i 4 k.s.h. w razie stwierdzenia nieważności uchwały zawierającej zgodę na zbycie udziałów

Czynność zbycia udziałów nie jest czynnością prawną spółki (dokonaną przez spółkę – art. 254 § 2 k.s.h.), ale czynnością między zbywcą a nabywcą. W sprawie, między wspólnikiem a osobą trzecią. Oznacza to, że do tego przypadku § 2 art. 254 k.s.h. nie znajduje zastosowania.

Z chwilą uprawomocnienia się wyroku z dnia 27 maja 2004 r. stwierdzającego nieważność podjętej 31 marca 2003 r. uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zgody na zbycie udziałów powstał więc w stosunkach między stronami procesu stan analogiczny do tego jakby ta uchwała nie została w ogóle podjęta.

Wyrok SN z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06

Standard: 51309 (pełna treść orzeczenia)

Z brzmienia art. 254 § 2 i 4 k.s.h. nie wynika, że hipotezą wypowiedzianej w nich normy są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników, zawarte za zgodą wyrażoną w uchwale wspólników, której nieważność została stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu. Nie ma także podstaw do stosowania tych przepisów do wymienionych wyżej umów w drodze analogii.

Wszystkie normy chroniące osoby, które dokonały czynności prawnej w dobrej wierze są wyjątkami od zasady, że nastąpienie określonych skutków cywilnoprawnych nie zależy od tego, czy i w jakim stopniu osoby zainteresowane tymi skutkami są zorientowane co do warunkujących je elementów stanu faktycznego czynności prawnej; zgodnie z powołaną zasadą, jeżeli więc wymagany stan faktyczny zrealizuje się, skutki nastąpią, jeżeli zaś wymagany stan faktyczny nie zrealizuje się, skutki nie nastąpią, choćby zainteresowane osoby były przekonane o ziszczeniu się wymaganego stanu faktycznego (por. wyrok SN z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00).

Norma stanowiąca, że stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, od której zależna jest ważność czynności dokonanej przez spółkę, nie ma skutku wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze, nie tylko stanowi wyjątek od wspomnianej zasady, lecz różni się także dość znacznie od innych wyjątkowych przepisów chroniących osoby działające w dobrej wierze. Omawiana norma chroni stronę czynności prawnej dokonanej ze spółką, pomimo niespełnienia przesłanki ważności tej czynności, czyli sanuje ważność czynności prawnej przez zastąpienie brakującej przesłanki ważności przekonaniem strony o istnieniu tej przesłanki (jej dobrą wiarą), podczas gdy w prawie cywilnym (prywatnym) w zakresie obrotu prawnego regułą jest ochrona dobrej wiary osoby trzeciej w stosunku do wadliwej czynności prawnej.

Według stanowiska, które można uznać za ugruntowane w polskim piśmiennictwie i orzecznictwie z zakresu prawa cywilnego, dopuszczalne jest wprawdzie także stosowanie per analogiam przepisu wyjątkowego, lecz tylko wtedy, gdy nie uzasadnia on wniosku opartego na argumencie a contrario. Jeżeli zaś chodzi o art. 254 § 2 i 4 k.s.h., uzasadnia on taki właśnie wniosek w zestawieniu z art. 174 § 6 i art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h.

Wyrok SN z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06

Standard: 51289 (pełna treść orzeczenia)