Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenie wspólników (art. 232 i art. 398 k.s.h.)
Walne zgromadzenie (art. 393 - 429 k.s.h.) Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. (art. 227 - 248 k.s.h.)
Zgodnie z art. 232 ksh nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Art. 235 § 1 ksh wskazuje, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Stosownie do treści art. 236 § 1 ksh wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Z
arząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238 (§ 1[1]).
Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 1[1] wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym (§ 2).
Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy - w zasadzie - do kompetencji zarządu i wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją (zob. wyrok SA w Krakowie z dnia 20 maja 2016 r., I ACa 62/16). Realizacja tej uchwały może być dokonana jako czynność z zakresu reprezentacji, na skutek podpisania zaproszenia przez cały zarząd, albo zgodnie z zasadami reprezentacji przez niektórych albo jednego członka
Wyrok SO w Łodzi z dnia 19 lipca 2018 r., X GC 511/17
Standard: 51247 (pełna treść orzeczenia)
Z art. 232 ksh jasno wynika, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w wypadkach wskazanych w ustawie, a także gdy organ lub osoby uprawnione do zwołania zgromadzenia uznają to za wskazane. Organem spółki w pierwszej kolejności uprawnionym do zwołania zgromadzenia jest, rzecz jasna, zarząd, którego kompetencja wynika z zakresu wypełnianych obowiązków, formalnie została natomiast potwierdzona w art. 235 § 1 khs. Wykładnia tych przepisów nie pozostawia jakiejkolwiek wątpliwości, że jako jedyny członek zarządu, powód samodzielnie uprawniony był do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) spółka z o.o., jak również do przedstawienia proponowanego porządku obrad
Wyrok SA w Warszawie z dnia 7 marca 2014 r., I ACa 1380/13
Standard: 51245 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51830