Zastosowanie art. 108 k.c. do czynności prawnej z udziałem jednoosobowych spółek z o.o.

Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., III CZP 24/22

Standard: 61226 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W doktrynie przyjmuje się, że możliwe jest stosowanie przez analogię art. 108 k.c. do sytuacji, w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi, ponieważ takiej sytuacji nie reguluje art. 210 k.s.h., wyrażane są jednak także poglądy przeciwne.

W ocenie Sądu Najwyższego w obecnym składzie, nie można wykluczyć zastosowania art. 108 k.c. w sytuacji, w której dochodzi do czynności prawnej pomiędzy dwoma jednoosobowymi spółkami z o.o., których jedynym wspólnikiem jest ta sama osoba fizyczna, reprezentowanymi przez tego samego wspólnika, będącego zarazem jedynym członkiem zarządu obu spółek. W takiej sytuacji łatwo może dojść do kolizji interesów spółek i ewentualnych wierzycieli, a dokonywane czynności prawne mogą pozostać poza jakąkolwiek kontrolą.

Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika jednak, że żadna ze spółek zawierających umowę sprzedaży udziałów w celu umorzenia nie była jednoosobowa, a zarząd spółki zbywającej udziały był dwuosobowy. Nie ma podstaw, aby rozciągać stosowanie art. 108 k.c. na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki pojawia się ta sama osoba fizyczna. 

Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika jednak, że żadna ze spółek zawierających umowę sprzedaży udziałów w celu umorzenia nie była jednoosobowa, a zarząd spółki zbywającej udziały był dwuosobowy. Nie ma podstaw, aby rozciągać stosowanie art. 108 k.c. na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki pojawia się ta sama osoba fizyczna. Trafnie podnosił w sprawie pozwany, że w polskim systemie prawnym nie ma generalnego zakazu występowania różnego rodzaju powiązań pomiędzy spółkami kapitałowymi.

Dopuszczalne są relacje pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną (art. 4 § 1 pkt 4, § 3-5 k.s.h.) czy spółkami powiązanymi (art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h.). Spółki takie mogą wchodzić w stosunki prawne, dokonując różnych czynności prawnych (por. np. art. 7 § 1 k.s.h.). Nie ma także zakazu, aby w organach takich spółek zasiadały te same osoby fizyczne. Możliwe są zatem sytuacje, aby dokonywane były pomiędzy tak reprezentowanymi spółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielami (taki mechanizm kontrolny przewiduje np. art. 211 i 280 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09

Standard: 51194 (pełna treść orzeczenia)