Wartość rzeczywista jako miernik wartości kapitału zakładowego w rozumieniu art. 230 k.s.h.

Porównania wartości prawa objętego rozporządzeniem oraz wysokości kapitału zakładowego (art. 230 k.s.h.), dokonuje się według wartości rynkowej.

W art. 230 k.s.h. nie użyto co prawda określenia „wartość rzeczywista”, należy jednak uznać, że tylko taka wartość może być brana pod uwagę przy porównywaniu jej z wysokością kapitału zakładowego spółki. Celem art. 230 k.s.h. jest ochrona spółki poprzez pozostawienie wspólnikom decyzji i kontroli co do czynności prawnych w istotny sposób wpływających na jej wartość. Cel ten może być osiągnięty tylko wtedy, gdy wspólnicy dysponują wiedzą o rzeczywistej wartości prawa, jakim spółka rozporządza lub wartości świadczenia, do jakiego się zobowiązuje.

Wykładni pojęcia „wartość rzeczywista” dokonał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/00, wskazując, że ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny rynkowej.

Wartość nominalna udziałów, ustalana kilka lat wcześniej w umowie spółki, może istotnie różnić się od wartości rynkowej, nie może być zatem uwzględniana przy stosowaniu art. 230 k.s.h. Dla porównania wysokości kapitału zakładowego i wartości udziałów konieczne jest więc przyjęcie kryterium obiektywnego, jakiemu odpowiada wartość rynkowa.

Wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09

Standard: 51193 (pełna treść orzeczenia)

Art. 230 ksh odwołuje się do „wartości świadczenia”, a nie „wartości czynności prawnej”, a użyte w tym przepisie sformułowanie „zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości (...)” w przypadku umów zobowiązujących do świadczeń okresowych oznacza, że wartość tego świadczenia należy ustalać dystrybutywnie tj. w odniesieniu do ustalonej w umowie wartości świadczenia okresowego, a nie kolektywnie tj. w odniesieniu do łącznej sumy wszystkich świadczeń okresowych w okresie trwania umowy.

Za tym stanowiskiem mają przemawiać następujące argumenty: po pierwsze, dla ustalenia wartości świadczenia najemcy (a w niniejszej sprawie chodzi o umowę najmu), nie jest doniosła okoliczność, czy umowa najmu jest zawarta na czas oznaczony, czy na czas nieoznaczony; po drugie, nie jest możliwe ustalenie łącznej wartości świadczeń czynszowych przy umowie na czas nieoznaczony; po trzecie, w art. 230 ksh mowa jest o „wartości świadczenia”, a nie o „łącznej wartości świadczenia”.

Czas, na jaki zostaje zawarta umowa najmu nie należy do essentialia negotii tej umowy; należy zaliczyć go do accidentalia negotii. Już z tego względu – z prawnego punktu widzenia – nie sposób odmiennie traktować, także w świetle art. 230 ksh, umów najmu czy dzierżawy zawartych na czas oznaczony i nieoznaczony. 

Zarówno w umowie na czas oznaczony, jak i nieoznaczony mamy do czynienia ze świadczeniem okresowym, a tym samym przychody i wydatki u stron umowy mają taki sam charakter. Jeśli tak, to nie ma uzasadnionych racji, aby przyjmować odmienną metodę określania wartości świadczenia, o którym stanowi art. 230 ksh. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny metoda dystrybutywna jest zatem w pełni uzasadniona i przekonywująca.

Wyrok SN z dnia 4 sierpnia 2005 r., III CK 640/04

Standard: 51217 (pełna treść orzeczenia)