Zastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. do niedochowania wymagań z art. 230 k.s.h.
Czynność dokonana bez wymaganej uchwały wspólników, rady nadzorczej spółki (art. 17 k.s.h.) Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania (art. 230 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Przepis art. 230 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Do określenia konsekwencji niedochowania tego wymagania miał zastosowanie art. 17 § 1 k.s.h., który przewidywał, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Sankcji nieważności nie przewidziano, stosownie do art. 17 § 3 k.s.h., w odniesieniu do czynności prawnej dokonanej bez zgody właściwego organy spółki.
Ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276, dalej: „ustawa z dnia 12 grudnia 2003 r.”), która weszła w życie z dniem 15 stycznia 2004 r. dodano do dotychczasowej treści art. 230 zdanie drugie o treści: „Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.” W art. 17 § 1 k.s.h. skreślono wyraz „zgromadzenia” w zwrocie „uchwały zgromadzenia wspólników”. W wyniku tych zmian doszło do uchylenia rygoru nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez uchwały wspólników.
Czynności prawne spółki, zdziałane do dnia 14 stycznia 2004 r., podlegają regulacji art. 230 w związku z art. 17 § 1 k.s.h.
Wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2016 r., V CSK 682/15
Standard: 51166 (pełna treść orzeczenia)
Zgodnie z art. 230 k.s.h. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Nie stosuje się przy tym przepisu art. 17 k.s.h., przewidującego rygor nieważności czynności dokonanej z pominięciem takiej uchwały. Omawiana konstrukcja została wprowadzona do k.s.h. dopiero z dniem 15.01.2004 r., a zatem odnosi się jedynie do drugiej z zawartych przez strony umów.
W odniesieniu do umowy z dnia 10.10.2003 r. zastosowanie znalazł przepis art. 230 k.s.h. w jego pierwotnym brzmieniu, przewidującym, iż rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, które Sąd Apelacyjny podziela, także przed wskazaną zmianą przepisu art. 230 k.s.h., czynność dokonana z naruszeniem wymienionego przepisu nie podlegała dyspozycji art. 17 § 1 k.s.h. i nie była bezwzględnie nieważna (por. wyrok SN z dnia 07.10.2010 r., IV CSK 187/10). Również i z tej przyczyny nie można było kwestionować ważności którejkolwiek z umów, gdyż naruszenie obowiązku przewidzianego w art. 230 k.s.h. prowadzić mogło jedynie do odpowiedzialności wobec spółki osób wchodzących w skład jej organów.
Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 12 marca 2012 r., I ACa 102/12
Standard: 51179 (pełna treść orzeczenia)