Zaskarżenie uchwały zezwalającej na zapłatę podatku za wspólników (art. 198 k.s.h.)

Wobec prymatu w stosunkach wewnętrznych uprawnień wspólników (art. 207 ksh) nie można zakwestionować prawa zgromadzenia wspólników do wyrażenia zgody na dokonanie czynności rozporządzającej, której skutkiem będzie wzbogacenie wspólników także poprzez zapłatę za nich podatku dochodowego

Uchwały których skutkiem jest wzbogacenie wspólników są zaskarżalne także przez zarząd, np. jako dokonane wbrew interesom spółki (art. 249 § 1 ksh) i jakkolwiek dla ich ważności nie jest wymagana forma pisemna, to jednak takich uchwał nie można domniemywać, tym bardziej że w świetle art. 198 § 1 k.p.c. niedopuszczalne jest dokonywanie bez podstawy prawnej przesunięć majątkowych kosztem spółki na rzecz wspólników. Nie można także nadmiernego znaczenia przypisać zatwierdzeniu sprawozdania skoro obowiązkiem spółki jako płatnika było odprowadzenie podatku dochodowego. Podatek ten zresztą nie został odprowadzony i by zrealizować obowiązek spółki jako płatnika występowała ona o rozłożenie zaległości na raty. Jeżeli tego podatku nie pobrano od podatnika to fakt pokrycia tego podatku ze środków spółki musiał znaleźć odzwierciedlenie w pomniejszeniu funduszy strony powodowej co jednak nie przesądza woli pokrycia tego podatku bez rozliczenia się ze wspólnikami z tego tytułu. 

Zatwierdzenie sprawozdania nie tworzy domniemania celowego przysporzenia na rzecz wspólników. W orzecznictwie przyjmuje się, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie prowadzi do powstania zmiany albo ustania stosunku prawnego (por. wyrok SN z dnia 10 lutego 2012r. sygn. akt II CSK 350/11). Taka okoliczność nie może więc tworzyć podstawy prawnej do bezzwrotnej zapłaty za wspólników z wolą bezpłatnego przysporzenia. Także nie przesądza tego fakt nieujawnienia w dokumentacji księgowej zobowiązania wspólników do zwrotu podatku. Zaniechanie to nie dotyczy wspólników a trudno też przyjąć by w ten sposób inny organ spółki tj. zarząd wyraził wyraźnie i dostatecznie na zewnątrz (w rozumieniu art. 60 k.c.) wolę: bądź zapłaty podatku za wspólników bądź też zwolnienia ich z zobowiązania do pokrycia tej należności, szczególnie wobec kolektywności tego organu i różnic w uprawnieniach osób wchodzących w jego skład k- 13 a także kolizji interesów tych członków zarządu spółki, którzy byli jednocześnie wspólnikami (także pozwany). Nie wyklucza poniesienia podatku ze środków obrotowych, okoliczność że środki te wcześniej mogły zostały wyksięgowane z kapitału zapasowego tym bardziej, że nie ustalono dokładnie dalszego przepływu środków po obniżeniu środków na kapitale zapasowym. Podnoszony przez pozwanego fakt, że żaden z pozostałych wspólników nie zapłacił żadnych kwot z tytułu obowiązku zwrotu podatku nie oznacza, że nie byli oni zobowiązani z tego tytułu. 

Obowiązek strony powodowej jako płatnika w rozumieniu art. 8 ordynacji podatkowej tj. naliczenia i pobrania podatku za podatnika został stwierdzony (co jest bezsporne) w postępowaniu podatkowym, podatek ten został zapłacony ze środków powodowej spółki a nie podatnika, co oznacza przysporzenie na rzecz wspólnika który był podatnikiem. 

Uzyskana przez pozwanego korzyść majątkowa polega w tym przypadku na nieponiesieniu (zaoszczędzeniu) wydatku związanego z zapłatą należności podatkowej poniesionej ze środków spółki (por. wyroki SN z dnia 12 marca 2009r., V CSK 371/08, z dnia 11 kwietnia 2013r., II CSK 368/12 i z dnia 7 marca 2013r., IV CSK 442/12

Wyrok SA w Krakowie z dnia 14 stycznia 2014 r., I ACa 1385/13

Standard: 51151 (pełna treść orzeczenia)