Legitymacja czynna syndyka masy upadłości w procesie odszkodowawczym na podstawie art. 293 § 1 k.s.h.
Odpowiedzialność kontraktowa członków zarządu spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową (art. 293 i art. 483 k.s.h.) Legitymacja
Artykuł 228 pkt 2 k.s.h. nie ma zastosowania, jeżeli powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną tej spółce wytacza syndyk masy upadłości.
Przepis art. 228 k.s.h. dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki. Ograniczenia korporacyjne, dotyczące zarządu majątkiem, nie mają zaś znaczenia, gdy spółka znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Wynika to z art. 75 ust. 1 pr.up., zgodnie z którym upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Pojęcie „upadły” należy rozumieć szeroko, obejmuje ono wszystkie organy statutowe, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników. Oznacza to, że syndyk ma uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników.
Wyrok SN z dnia 8 maja 2019 r., V CSK 207/18
Standard: 64009 (pełna treść orzeczenia)
Syndyk masy upadłości nie jest legitymowany do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po ogłoszeniu upadłości zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może podjąć uchwały o dochodzeniu roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 293 § 1 k.s.h., która to uchwała jest podstawą legitymacji czynnej dochodzenia roszczenia na tej podstawie prawnej a brak jest podstaw prawnych pozwalających na dochodzenie tego roszczenia po ogłoszeniu upadłości spółki bez spełnienia wymogu określonego w art. 228 pkt 2 k.s.h., jak również aby syndyk wykonał powyższą czynność w zastępstwie zgromadzenia wspólników.
Zgodnie z art. 144 PUiN postępowania sądowe dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub przeciwko niemu i w postępowaniach tych syndyk działa wprawdzie na rzecz upadłego lecz w imieniu własnym.
Zgodnie natomiast z art. 311 ust. 1 PUiN (lub art. 311 ust. 1 PU)syndyk obowiązany jest do przeprowadzenia likwidacji masy upadłości m.in. poprzez ściągnięcie wierzytelności od dłużników upadłego a więc także poprzez dochodzenie roszczeń przysługujących masie upadłości na drodze sądowej.
Oznacza to, że w istocie syndyk posiada własną legitymację czynną do dochodzenia roszczeń i działa wprawdzie na rzecz upadłego lecz w rzeczywistości na korzyść wierzycieli masy upadłości.
Nie sposób zatem przyjąć, że skoro syndyk obowiązany jest do dochodzenia roszczenia od członka zarządu, który niezgodnym z prawem, zawinionym działaniem wyrządził spółce szkodę, to brak uchwały zgromadzenia wspólników o wyrażeniu na dochodzenie takiego roszczenia uniemożliwia syndykowi przeprowadzenie likwidacji masy upadłości w takim znaczeniu.
Wyrok SA w Katowicach z dnia 6 grudnia 2017 r., V ACa 712/17
Standard: 51115 (pełna treść orzeczenia)