Prawo właściwe do oceny jakie czynności wymagają zgody zgromadzenia wspólników (art. 17 p.p.m.)

Pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną (art. 12 zdanie pierwsze k.s.h.) i ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej a wobec tego zgodnie z art. 17 § 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 80, poz. 432) podlega prawu państwa w którym ma siedzibę. Dotyczy to także zasad działania organów tej spółki. Wobec tego ocena, jakie czynności prawne, które zamierza dokonać lub dokonała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez swoje organy wymaga zgody zgromadzenia wspólników, powinna być dokonana według prawa polskiego,

Nie oznacza to jednak, że dla tej oceny nie ma żadnego znaczenia prawo państwa, które strony wskazały jako właściwe dla ich umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., będącej w istocie zewnętrzną czynnością prawną dokonaną przez pozwaną spółkę z osobą trzecią. Ponieważ ze względu na strony umowy istnieje związek z prawem różnych państw, do umowy ma zastosowanie Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych (art. 1) otwartej do podpisu w Rzymie w dniu 19 czerwca 1980 r.. Konwencja ta, zgodnie z oświadczeniem rządowym z dnia 5 grudnia 2007 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 10, poz. 58), weszła w życie w stosunku do Rzeczypospolitej Polskiej dnia 1 sierpnia 2007 r. i na podstawie art. 17 miała zastosowanie do umów, które zostały zawarte po tym dniu. Konwencja wyłączyła stosowanie m.in. art. 25-27 p.p.m. z 1965 r. Została zastąpiona przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz. Urz. UE 2008 L 177/6), lecz stosownie do art. 28 ma ono zastosowanie dopiero do umów zawartych od dnia 17 grudnia 2009 r. Dlatego do omawianej umowy mają zastosowanie postanowienia konwencji, w tym art. 3 ust. 1 będący podstawą wyboru prawa, któremu ma być poddana umowa.

Wybór prawa niemieckiego jako właściwego, w drodze zgodnych oświadczeń stron umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. (§ 6 umowy) oznacza, że statut kontraktowy ma zastosowanie między innymi do wykładni umowy, wykonania wynikających z niej zobowiązań (art. 10 ust. 1 lit a i b Konwencji).

Wyrok SN z dnia 31 marca 2015 r., II CSK 427/14

Standard: 51098 (pełna treść orzeczenia)