Powództwo o ustalenie nieważności umowy spółki jawnej; skutki wadliwości umowy założycielskiej

Klasyczna spółka osobowa oparta jest na założeniu stałości jej składu osobowego i co za tym idzie zakłada również potrzebę zgody wszystkich wspólników na wszelkie zmiany umowy. Co do zasady zmiana składu osobowego oznacza zmianę umowy spółki, zaś zmiany te podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego oraz ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Z chwilą wpisania do rejestru spółka korzysta z kredytu zaufania związanego z urzędowym charakterem zawartych tam i ogłoszonych informacji.

Zasadnym jest ograniczenie powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej w postaci zawartej przez nich umowy spółki jawnej (art. 189 k.p.c.), co podyktowane jest głównie bezpieczeństwem obrotu handlowego i ochroną kontrahentów spółki, którzy zawierali z nią umowy nie wiedząc o wadliwości umowy założycielskiej.

Ograniczenie to polegać może na zastąpieniu nieważności względnej (np. w razie błędu lub groźby) lub nawet nieważności bezwzględnej (np. w razie pozorności albo naruszenia innego zakazu ustawowego) o skutkach ex tunc (tzn. wstecz od daty dokonania czynności) przez uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki za odpowiednim terminem (art. 61 § 1 k.s.h.), albo żądanie rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów (art. 63 § 1 k.s.h.), ze skutkami ex nunc (na przyszłość).

Podkreślenia wymaga, iż wadliwie zawiązana spółka jawna pozostaje nadal skuteczna zarówno wobec osób trzecich, jak i w stosunku wewnętrznym między wspólnikami.

Według Sądu Apelacyjnego stwierdzenie powodów, iż umowa zawarta przez wspólników jest dotknięta nie­ważnością wywołuje daleko idące skutki tak jak wypowiedzenie przez wspólnika, a nawet jej rozwiązanie przez sąd, stąd

Uznanie powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej w postaci zawartej przez nich umowy spółki jawnej (art. 189 k.p.c.) winno mieć miejsce tylko w rzeczywiście uzasadnionych przypadkach, przy uwzględnieniu również interesów pozostałych wspólników, pracowników i kontrahentów spółki. W związku z tym, że spółka przez nich utworzona została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc funkcjonowała już w obrocie gospodarczym, właściwą drogą uwzględniającą interesy osób kwestionujących ważność umowy jest wystąpienie ze spółki lub wystąpienie o rozwiązanie spółki przez sąd.

Po stronie powodów brak było interesu prawnego do wniesienia powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej w postaci zawartej przez nich umowy spółki jawnej (art. 189 k.p.c.). Wiąże się to głównie z uprawnieniami, jakie dla wspólników spółki jawnej zostały przewidziane w art. 61 § 1 i art. 63 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Wyrok SA w Białymstoku  z dnia 9 listopada 2012 r., I ACa 534/12

Standard: 51057 (pełna treść orzeczenia)