Zmiana terminu wypłaty dywidendy

Zgromadzenie wspólników mocą własnej uchwały jest władne określić termin spełnienia świadczenia – zapłaty dywidendy. Termin zapłaty dywidendy - jak każdy termin spełnienia świadczenia.

Dopuszczalna jest zmiana ustalonego przez zgromadzenie wspólników terminu wypłaty dywidendy. Uwzględniając fakt, że ramach łączącego spółkę z o.o. ze wspólnikami stosunku prawnego istnieje swoboda decyzji co do tego, czy osiągnięty zysk wypłacić, i istnieje jednocześnie możliwość dowolnego ustalenia terminu spełnienia tego świadczenia, to w świetle tych ustaleń nie można doszukać się normatywnych bądź prakseologicznych podstaw kwestionowania uprawnienia do zmiany tego terminu.

Kwestia wypłaty dywidendy przez spółkę należy do sfery jej stosunków wewnętrznych, odnoszących się do relacji między spółką a jej wspólnikami. Relacje te mają charakter cywilnoprawny i obligacyjny, a ich treść zależy wyłącznie od zgodnej woli spółki i wspólników.

Jeżeli obie strony decydują się na zmianę wcześniej ustalonego terminu wypłaty dywidendy jeszcze przed jego nadejściem, to żaden podmiot zewnętrzny nie ma uprawnień tak osiągniętego konsensusu kwestionować.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników jest tym organem spółki, który z natury rzeczy w sposób najbardziej dosłowny wyraża zarówno wolę spółki jak i wolę wspólników. Jeżeli żaden ze wspólników spółki bądź innych podmiotów, o których mowa w art. 250 k.s.h., w ramach przysługujących im uprawnień nie zakwestionuje podjętej przez Zgromadzenie uchwały, to wówczas należy przyjąć, iż wyraża ona wolę zarówno wspólników jak spółki.

Zmiana terminu wypłaty dywidendy może być podyktowana różnymi względami. Nietrudno wyobrazić sobie sytuację, gdy pomiędzy uchwałą o przeznaczeniu zysku do podziału, a terminem wypłaty dywidendy zajdą okoliczności wymagające od spółki znacznego zaangażowania finansowego bądź spowodują znaczne uszczuplenie jej aktywów. Przyjęcie, iż w takiej sytuacji spółka, wbrew woli jej właścicieli nie może podjąć uchwały o zmianie terminu wypłaty dywidendy, bądź w ogóle o jej niewypłaceniu, i mimo braku środków finansowych zobligowana jest dywidendę wypłacić, prowadziłoby do absurdalnych konsekwencji. Mielibyśmy oto sytuację, gdzie spółka nie posiada środków finansowych na wypłatę dywidendy, wspólnicy nie chcą jej wypłaty, a mimo to spółka zobowiązana jest dywidendę wypłacić, a jeżeli tego nie uczyni, to będzie musiała zapłacić podatek dochodowy od osób prawnych z tytułu nieodpłatnego świadczenia o jakim mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 27 września 2007 r., I SA/Rz 585/07

Standard: 51048 (pełna treść orzeczenia)