Ustalenie ceny przejęcia na podstawie rzeczywistej wartości przejmowanego udziału (art. 266 § 3 k.s.h.)

Według art. 266 § 3 zd. 2 k.s.h. cenę przejęcia udziałów ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Takie rozwiązanie powoduje, że wszelkie zmiany w majątku spółki rzutujące na wartość udziałów, które następują po doręczeniu wyłączonemu wspólnikowi odpisu pozwu, w tym w szczególności na skutek dokonania dopłat przez wspólników (art. 177-179 k.s.h.), nie znajdują odzwierciedlenia w cenie przejęcia udziałów. Pewną rekompensatą dla wyłączonego wspólnika jest obowiązek uiszczenia przez przejmującego udziały odsetek od ceny przejęcia od chwili doręczenia pozwu. 

Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., II CSKP 53/21

Standard: 59514 (pełna treść orzeczenia)

W razie istnienia odpowiedniego rynku udziałów, rzeczywista wartość udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki (art. 266 § 3 k.s.h.) powinna odpowiadać ich wartości rynkowej, tj. wartości, jaką ten wspólnik uzyskałby w razie zbycia udziałów w dniu doręczenia odpisu pozwu.

Kodeks spółek handlowych w art. 266 § 3 nie reguluje wprost metody wyceny samej spółki jak i wyceny występujących w niej praw udziałowych. Jednak ustawodawca zawarł w nim pewną wskazówkę. Posłużył się bowiem pojęciem „rzeczywistej wartości rynkowej udziału”. Rozumieć je należy, jako wartość „realna”, a więc wartość rynkowa, tj. wartość, jaką wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał przysługujące mu udziały w spółce osobie trzeciej w danym momencie, przy czym ustawa określa ten moment wyceny na dzień doręczenia pozwu wspólnikowi, który ma być wyłączony ze spółki. 

Ustalenie ceny przejęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga specjalnej wiedzy.

Ustalenie ceny przejęcia jest ustawowym obowiązkiem sądu orzekającego wyłączeniu wspólnika i orzeczenie w tym zakresie, pochodne od samego wyłączenia wspólnika, nie zależy od złożenia odpowiedniego żądania przez którąkolwiek ze stron procesu zarówno, co do samej zasady ustalenia ceny przejęcia udziałów, jak i co do wysokości ceny tego przejęcia. 

Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika jest tylko warunkiem skuteczności wyłączenia wspólnika i zależy od woli pozostałych wspólników lub osób trzecich. Przy takiej konstrukcji prawnej, bez względu na to, kto obejmie udziały wyłączonego wspólnika wzajemne relacje pomiędzy przejemcą udziałów a wspólnikiem wyłączonym nie mogą mieć wpływu na wysokość ustalanej przez sąd z urzędu ceny przejęcia udziałów.

Wyrok SN z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13

Standard: 67645 (pełna treść orzeczenia)