Zaskarżenie uchwały pozbawiającej wspólnika uprawnienia do dywidendy (art. 191 § 1 i art. art. 347 § 1 k.s.h.)

Wyrażona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula generalna dobrych obyczajów to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. W tym kontekście pozbawienie wspólnika uprawnienia do dywidendy może zostać zakwalifikowane jako jego pokrzywdzenie w relacji do spółki tylko wtedy, gdyby ewentualna wypłata zysku nie szkodziła interesom tej osoby prawnej, a zatem nie stałaby w sprzeczności z celem jej działalności, uwarunkowaniami rynkowymi, czy koniecznością realizacji potrzebnych inwestycji (wyrok SA w Białymstoku z 24 listopada 2016r., I ACa 575/16).

Pozbawienie prawa do dywidendy może być natomiast uznane za sprzeczne z zasadą lojalności rozumiana jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych wszystkich wspólników jeżeli nie znajduje uzasadnienia w sytuacji ekonomicznej spółki i narusza równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych (zob. wyrok SA w Szczecinie z 15 października 2014r., I ACa 560/14).

Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników. Natomiast uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzi do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów, przyznanie dywidendy tylko niektórym wspólnikom (tak SN z wyroku z 6 marca 20009r., II CSK 522/08).

Wyrok SA w Katowicach z dnia 29 czerwca 2018 r., V AGa 471/18

Standard: 51008 (pełna treść orzeczenia)