Aktualizacja danych adresowych wspólników w księdze udziałów
Księga udziałów (art. 188 k.s.h.)
Artykuł 188 § 1 k.s.h. zobowiązuje zarząd do prowadzenia księgi udziałów, do której należy wpisywać m. in dane i adres wspólnika, na zarządzie ciąży więc obowiązek zadbania, aby księga udziałów takie dane zawierała, jeżeli jednak w księdze był podany adres wspólnika, który w trakcie jego udziału w spółce uległ zmianie, to obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od wspólnika, uzyskała informację o jego zmianie.
Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką. Nie budzi wątpliwości, że to wspólnik jest najlepiej zorientowany w swojej sytuacji życiowej i winien dopilnować swoich spraw. Jeżeli więc w księdze udziałów, którą może przeglądać (art. 188 § 2 k.s.h.) i zbadać aktualność ujawnionych tam danych, figuruje adres, który uległ następnie zmianie, to niepowiadomienie o tym spółki w połączeniu z niewykazaniem, że wiedziała o nieaktualności wpisu i znała nowy adres, wyłącza skuteczność kwestionowania prawidłowości skierowania przez spółkę korespondencji na adres ujęty w tej księdze.
Wyrok SN z dnia 22 kwietnia 2016 r., II CSK 441/15
Standard: 50948 (pełna treść orzeczenia)
Stosownie do art. 188 § 3 tego przepisu po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Jednakże przepis ten nie nakłada na zarząd obowiązku udokumentowania zmiany, np. przez złożenie umowy zbycia. Niezłożenie zatem takich dokumentów nie stanowi o niezgodnych z prawem brakach w postępowaniu, których stwierdzenie zobowiązywałoby sąd rejestrowy do ich usunięcia (zob. uchwała SN z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93). Stąd też sąd rejestrowy, dokonując wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie ma obowiązku badania ważności umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wyrok NSA z dnia 23 września 2009 r., II FSK 630/08
Standard: 50967 (pełna treść orzeczenia)