Uzależnienie zbycia udziału od zgody spółki
Ograniczenia zbywalności udziału; zgoda spółki na zbycie lub zastawienie udziału (art. 182 k.s.h.)
Z przepisu art. 182 § 3-5 k.s.h wynika, że ustawodawca wzmacnia spółkę w stosunku do zbywającego wspólnika, aby nie dopuścić do przystąpienia do spółki osób niepożądanych z jej punktu widzenia i ograniczenia te mają służyć stabilności składu osobowego.
Artykuł 182 k.s.h nie rozróżnia przy tym zbycia odpłatnego i nieodpłatnego, a w szczególności nie wskazuje, iż dotyczy on tylko zbycia odpłatnego. Gdyby bowiem art. 182 k.s.h nie miał zastosowania do zbycia pod tytułem darmym, wówczas, sąd w postanowieniu musiałby wyrazić zgodę na zbycie udziałów na rzecz konkretnego nabywcy wskazanego przez wspólnika. Tymczasem ewentualny nabywca wskazany przez wspólnika nie jest uczestnikiem tego postępowania i nie przysługuje mu roszczenie o nabycie udziałów.
Dlatego też, na wypadek wprowadzenia do umowy spółki obowiązku uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów, ustawodawca przewiduje określoną procedurę. Jeżeli bowiem zbycie udziałów uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy art. 182 § 3-5 k.s.h, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że umowa spółki, wprowadzając obowiązek uzyskania zgody spółki na zbycie jej udziałów, może regulować również tryb, w jakim spółka udziela takiej zgody. Jeżeli umowa spółki przewiduje konieczność wystąpienia do spółki o zgodę na zbycie udziałów, nie określając jednocześnie trybu udzielenia takiej zgody, odwołać się należy do art. 182 § 3-5 k.s.h. Jedynie bowiem w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje określoną procedurę udzielania takiej zgody, skutkuje to wyłączeniem albo istotnym ograniczeniem możliwości zastosowania trybu uregulowanego przez przepisy art. 182 § 3-5 k.s.h.
Postanowienie SO w Bydgoszczy z dnia 5 lutego 2014r., VIII Ga 104/13
Standard: 50947 (pełna treść orzeczenia)
Artykuł 182 k.s.h. nie reguluje kompleksowo kwestii zgody spółki na dokonywanie czynności dotyczących jej udziałów. Statuuje on jedynie samą konstrukcję zgody spółki na dokonywanie tych czynności oraz określa jej formę dla czynności zbycia udziału spółki. Uregulowania te odnoszą się do konkretnych czynności prawnych, a nie do skutków jakie one wywołują, gdyż skutki takie powstają niekiedy ex lege (np. w wypadku dziedziczenia udziałów, przewidzianym w art. 183 k.s.h.). Transfer udziałów w następstwie wykonania przez zastawnika uprawnienia do ich przejęcia na własność na podstawie art. 22 u.z.r. nie mieści się zatem w zakresie pojęcia „zbycia" udziałów w rozumieniu art. 182 k.s.h. W konsekwencji za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że forma przewidziana w § 3 tego artykułu nie odnosi się do zgody spółki na ustanowienia zastawu rejestrowego na jej udziałach; formę tę określa art. 63 § 2 w związku z art. 2 i art. 180 k.s.h., a zatem powinna ona być taka sama, jak forma ustanowienia zastawu rejestrowego. Rozwiązanie to uwzględnia zarówno bezpieczeństwo obrotu prawnego z udziałem spółki, jak interesy spółki.
Uchwała SN z dnia 21 stycznia 2009 r., III CZP 130/08
Standard: 72554 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51310