Wytoczenie powództwa odszkodowawczego bez uchwały wspólników (art. 228 pkt 2 k.s.h. i art. 393 pkt 2 k.s.h.)
Kompetencje zgromadzenia wspólników (art. 228 k.s.h.) Czynność dokonana bez wymaganej uchwały wspólników, rady nadzorczej spółki (art. 17 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwala przypisać spółce, zgodnie z teorią organów, wolę uzyskania odszkodowania. Uchwała w tym przedmiocie nie jest więc wyłącznie prawem wewnętrznym spółki, a przez swoją treść powinna być traktowana jako przesłanka merytoryczna powództwa
W procesie wszczętym przez spółkę reprezentowaną, zgodnie z wynikającą z art. 201 § 1 k.s.h. zasadą reprezentacji przez zarząd, istnienie decyzji organu właścicielskiego podlega badaniu przez sąd w ramach legitymacji materialnoprawnej. Brak uchwały wspólników prowadzi zatem do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej po stronie powoda (podobnie SN w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 roku, IV CSK 417/14).
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 27 listopada 2020 r., I AGa 72/20
Standard: 51077 (pełna treść orzeczenia)
Wytoczenie powództwa w sprawach o roszczenia dotyczące naprawienia szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru bez uchwały wspólników (art. 228 pkt 2 ksh) powinno skutkować oddaleniem powództwa.
Wprawdzie istnieje inny pogląd zajęty w post. Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9.2.2012 r., VI ACz 195/12, zgodnie z którym ,,niepodjęcie uchwały przez walne zgromadzenie nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa przez spółkę. Sąd nie jest uprawniony do badania, czy zarząd wszczął sprawę o naprawienie szkody na podstawie właściwej uchwały, gdyż wymóg ten stanowi ograniczenie jedynie w stosunku wewnętrznym spółki. Brak odpowiedniej uchwały może uzasadniać odpowiedzialność członków zarządu w razie przegrania przez spółkę sporu. Jednak jeżeli w toku sprawy, bądź przed jej wszczęciem, dokonane mają być jakiekolwiek czynności prawne, jak w szczególności cofnięcie (bądź ograniczenie) powództwa ze zrzeczeniem się roszczenia, czy zawarcie ugody, powzięcie właściwej uchwały jest niezbędne, gdyż w przeciwnym razie zastosowanie znajdzie art. 17 § 1 i 2 ksh”
Sąd w składzie rozpoznającym tę sprawę tego poglądu nie popiera. Akceptuje Sąd pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 4.7.2012 r., I CSK 635/11 zgodnie z którym, brak uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 ksh powinien być rozważany w płaszczyźnie legitymacji materialnej spółki. Niewątpliwie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwala przypisać spółce, zgodnie z teorią organów, wolę uzyskania odszkodowania.
Uchwała o dochodzeniu roszczenia nosi cechy oświadczenia woli, wyraża interes prawny właściciela i jego wolę uzyskania ochrony prawnej. Uchwała w tym przedmiocie nie jest więc wyłącznie prawem wewnętrznym spółki, przez swą treść powinna być traktowana jako przesłanka merytoryczna powództwa.
W procesie wszczętym przez spółkę reprezentowaną, zgodnie z wynikająca z art. 201 § 1 ksh zasadą reprezentacji, przez zarząd, istnienie decyzji organu właścicielskiego podlega badaniu przez sąd w ramach badania legitymacji materialnoprawnej. Brak uchwały wspólników prowadzi do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej.
Wyrok SR w Bydgoszczy z dnia 23 maja 2018 r., VIII GC 235/18
Standard: 50891 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51129
Standard: 51076