Znaczne zawyżenie wartości aportu

Zawyżenie wartości aportu będzie miało miejsce, gdy przyjmiemy dla określenia wartości pokrytego kapitału zakładowego wyższą wartość aportu, niż ma on w rzeczywistości, i przyznamy za to nieadekwatną wartość udziałów w kapitale zakładowym. 

Po drugie, sytuacja taka musiała mieć miejsce tylko w dniu zawarcia umowy spółki, a w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - w chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Wartość aportu musi być zawyżona znacznie w stosunku do wartości zbywczej. Nie chodzi więc o jakiekolwiek zawyżenie tj. takie, które w istocie nie ma większego znaczenia z punktu widzenia relacji między spółką a wspólnikami (a nie wkładu w stosunku do innych wspólników). Znaczne zawyżenie wartości aportu wystąpi wówczas, gdy jego wartość jest zdecydowanie nadmierna i jest niczym nieusprawiedliwiona.

Pojęcie „znacznego zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych” jest nieostre wymagające w zasadzie oceny każdego przypadku. Znaczność zawyżenia należy odnosić do przedmiotu aportu jako przedmiotu obrotu.

Odniesienie do wartości zbywczej należy rozumieć w ten sposób, że jest to zwykła cena, jaką można by uzyskać przy zbyciu przedmiotu aportu w dniu zawarcia umowy spółki (zmiany umowy spółki, podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego). Aby ustalić wartość zbywczą, można odnosić się do występujących na rynku cen.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 października 2017 r., V ACa 111/16

Standard: 50875 (pełna treść orzeczenia)

„Znaczne zawyżenie” wartości wkładu następuje wtedy, kiedy jego zadeklarowana wartość w sposób istotny odbiega od wartości zbywczej.

Nie da się w sposób abstrakcyjny określić, gdzie przebiega granica „znacznego” zawyżenia. Granica ta będzie różna w odmiennych sprawach i każdorazowo będzie wynikać z indywidualnego stanu faktycznego.

Dla oceny, czy zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego jest znaczne, zdaniem Sądu Apelacyjnego, ma wpływ zarówno kwota pieniężna stanowiąca różnicę między wartością zbywczą a zadeklarowaną wartością tego wkładu, jak również procentowa różnica między tymi wartościami.

Wyrok SA w Krakowie z dnia 11 kwietnia 2013 r., I ACa 237/13

Standard: 50876 (pełna treść orzeczenia)