Treść i załączniki planu przekształcenia (art. 558 k.s.h.)

Z treści art. 558 § 1 k.s.h. oraz art. 560 § 1 i 2 k.s.h. wynika, że uregulowane w nich pierwsze etapy przekształcenia (art. 556 pkt 1 2 k.s.h.) powinny być dokonane w określonym czasie oraz z uwzględnieniem stanu rzeczy na określony dzień. Według art.. 558 § 1 pkt 1 k.s.h. wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej nie może być ustalona na dzień późniejszy niż przypadający w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Podobne zasady dotyczą określenia wartości udziałów albo akcji.

Zgodnie z treścią art. 559 k.s.h. plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta. Jego wyboru - co do zasady - dokonuje zarząd przekształcanej spółki albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy tej spółki. Termin tego badania powinien być wyznaczony tak aby umożliwiał zachowanie, wymaganej w art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., aktualności wyceny wartości bilansowej majątku spółki w chwili przedłożenia planu podziału wspólnikom.

Praktycznie ze względu na treść tego przepisu pomiędzy dniem wyceny a przedłożeniem wspólnikom planu przekształcenia nie powinno upłynąć więcej niż dwa miesiące. Tylko w przypadku wyznaczenia biegłego rewidenta przez sąd rejestrowy (art. 559 § 2 k.s.h.) i określeniu maksymalnego terminu sporządzenia opinii (art. 559 § 4 k.s.h.) spółka przekształcana nie byłaby w stanie zastosować się do tego wymagania.

Przewidziany w art. 560 § 2 k.s.h. dwutygodniowy termin przewidziany dla zapoznania się przez wspólników z pełną treścią planu i załączników jest terminem minimalnym, podobnie jak termin miesięczny z § 1 art. 560 k.s.h. liczony od dnia planowanego podjęcia uchwały o przekształceniu przewidziany dla zawiadomienia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu jak i dla przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia. Jednak takie ukształtowanie obowiązków osób prowadzących sprawy spółki przekształcanej dotyczących przygotowania do podjęcia na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uchwały o przekształceniu nie zwalnia od obowiązku zachowania aktualności wyceny majątku spółki wobec jej akcjonariuszy gwarantowanej treścią art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h.

Postanowienie SN z dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08

Standard: 50845 (pełna treść orzeczenia)