Rozwiązanie spółki jawnej w związku ze śmiercią wspólnika (art. 58 pkt 4 k.s.h.)

Śmierć wspólnika powoduje ex lege rozwiązanie spółki jawnej (art. 58 pkt 4 k.s.h.). Jednakże art. 60 k.s.h. zezwala wspólnikom, ażeby w umowie spółki ( lub w dodatkowej później zawartej umowie - art. 23 k.s.h. oraz art. 73 § 1 i art. 77 k.c.), postanowili, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie nadal istnieć, z tym że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy. W takim przypadku spadkobiercy mogą pozostać w spółce, która trwać będzie nadal. Jeżeli umowa spółki przewidywała, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, spadkobiercy lub spadkobierca wstępują do spółki z chwilą śmierci wspólnika.

Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r., I SA/Po 593/07

Standard: 50813 (pełna treść orzeczenia)

Śmierć wspólnika jest - stosownie do art. 58 KSH - jedną z bezwzględnych przesłanek rozwiązania spółki. Regulacja ta oznacza, że z dniem śmierci wspólnika z mocy samego prawa następuje rozwiązanie spółki jawnej, co jednakże nie oznacza, że zdarzenie to musi powodować jej likwidację. Jak to bowiem wynika z art. 64 KSH, mimo śmierci wspólnika spółka jawna trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak niezwłocznie postanowią. Ustawa dopuszcza też, aby umowa spółki przewidywała, iż prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służyły jego wszystkim spadkobiercom lub tylko niektórym z nich (art. 60). Jeżeli zatem umowa spółki przewidywała, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, spadkobiercy lub spadkobierca wchodzą do spółki z chwilą śmierci wspólnika, jeżeli nie odrzucili spadku. 

Prawa i obowiązki wspólnika jawnego, w szczególności prawo reprezentowania spółki (art. 29 KSH), prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39), prawo udziału w zysku i obowiązek uczestniczenia w stratach (art. 51), nabywa każdy spadkobierca zmarłego wspólnika, który stał się wspólnikiem jawnym. 

Podstawą nabycia tych praw nie jest jednak dziedziczenie, lecz stosunek spółki, którego nawiązanie następuje w wyniku pozostania spadkobiercy w spółce. 

Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 25 października 2007 r., I SA/Sz 59/07

Standard: 50815 (pełna treść orzeczenia)